德固特(300950):青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
原标题:德固特:青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要) 二〇二五年七月 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 交易对方声明 本次交易交易对方之一南京溪软承诺： “一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业将及时向上市公司及其为本次交易聘请的相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次交易除南京溪软外的交易对方承诺： “一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 11 二、标的资产的预估及作价情况.......................................................................... 11 三、本次交易涉及股份发行的情况...................................................................... 12 四、本次交易预计构成重大资产重组.................................................................. 16 五、本次交易预计构成关联交易.......................................................................... 16 六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 16 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 17 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 17 九、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 19 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 19 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 20 十二、待补充披露的信息提示.............................................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次交易相关风险.......................................................................................... 23 二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 25 三、其他风险.......................................................................................................... 26 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 28 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 二、本次交易方案的概述...................................................................................... 31 三、本次交易的预估作价情况.............................................................................. 32 四、本次交易的性质.............................................................................................. 32 五、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 33 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 33 七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...................................................... 34 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 二、标的资产的预估及作价情况 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 的资产的预估值及作价尚未确定。 本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易涉及股份发行的情况 （一）发行股份购买资产概况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次重组的股份发行方式为向特定对象发行 A股股票，发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下： 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息（现金股利）为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则： 派息（现金股利）：P1＝P0－D 送股或资本公积转增股本：P1＝P0/(1＋N) 配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K) 三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N) 4、发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。 鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次重组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量最终以上市公司股东大青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益的时间不足 12个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次交易结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、过渡期损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （二）募集配套资金概况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和发行数量 上市公司本次拟采用询价发行方式向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 所的相关规则对发行价格进行相应调整。 4、募集配套资金的用途 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。 本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 四、本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 五、本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过 5%。 根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 最近 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次重组尚需获得的批准或核准 截至本预案摘要签署日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案尚需标的公司股东大会作出决议； 3、本次交易正式方案尚需交易对方有权内部决策机构作出决议； 4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈现竞争日趋激烈的特点。 标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。 本次交易中，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和 AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并在重组报告书中予以披露。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 九、业绩承诺及补偿安排 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易尚未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣已出具对本次交易的原则性意见： “本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣出具承诺： “除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人/本企业盖章之日起生效。若因本人/本企业违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人/本企业愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺： “除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （二）严格履行相关程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 （三）网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公允、公平、合理 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 结合上市公司财务状况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案尚需标的公司股东大会作出决议； 3、本次交易正式方案尚需交易对方有权内部决策机构作出决议； 4、尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。 标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。 （五）收购整合的风险 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）配套资金未足额募集的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业政策波动的风险 标的公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。受益于 5G、宽带光纤、云网融合等信息化关键技术的推动，标的公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续推动企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或标的公司主要下游行业对信息化的推动政策出现调整，可能会对标的公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。 （二）市场竞争加剧的风险 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 通信、云计算和 AI领域是快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若标的公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，或者未能在竞争加剧的行业市场里及时拓展新客户，采取有效措施巩固相对竞争优势，可能面临竞争力减弱、市场份额下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。 （三）技术更新与开发的风险 标的公司所处的通信、云计算和 AI领域属于技术密集型行业，技术更新迭代迅速，客户需求持续升级，对标的公司研发能力、技术水平提出了更高的要求。 如标的公司未能准确判断技术、产品和行业未来发展趋势，可能存在技术和产品研发失败的风险，以及产品不能获得市场和客户的充分认可的风险；如标的公司未能跟上行业发展节奏，持续保持技术领先性，也将可能面临因技术落后而导致市场竞争力不足的风险。提请投资者关注相关风险。 （四）核心技术人员流失的风险 标的公司所处的技术密集型行业需要标的公司持续保持技术领先性，标的公司人才队伍的建设和储备将直接影响未来市场竞争力。此外，标的公司所拥有的专业人才数量及水平亦是影响其整体业务水平、业务承接能力及相关业务资质的申请及维持的核心因素之一。随着行业内公司对优秀人才的争夺日趋激烈，如标的公司不能有效留住优秀人才，导致技术团队大规模流失，将直接影响标的公司的综合实力，对标的公司未来的持续经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升自身质量 近年来，国家有关部门陆续出台一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场发展创造了良好条件。 2020年 10月 5日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确指出提高上市公司质量既是推动资本市场健康发展的内在要求，也是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。 2024年 4月 12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，同时要求加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。 2025年 2月 7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。支持上市公司围绕寻找第二增长曲线开展并购重组，鼓励科技型上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等多种支付工具实施并购重组。 国家一系列鼓励上市公司并购重组政策的颁布与实施，为上市公司并购重组青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 提供了良好的政策环境，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。通过本次重组，上市公司在原有业务稳步发展的基础上，可积极构建第二增长曲线，推动上市公司做优做强。 2、新一代信息技术推动国内各行业数字化转型，标的公司作为业内领先企业，助力上市公司切入新一代信息技术领域、加快向新质生产力转型 2021年，国家发布《“十四五”数字经济发展规划》，目标到 2025年我国数字经济迈向全面扩展期，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。2024年《国务院政府工作报告》中，明确要求制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。近年来，国家陆续出台《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等政策或规划文件，鼓励围绕 5G基站、大数据中心等新型基础设施建设，发展新一代软件融合应用基础设施，并推动云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术迭代创新，加快数字产业化步伐，在通信及其他重点领域研发一批技术领先软件产品和解决方案。新一代信息技术是国家的战略性新兴产业之一，随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展以及我国数字化转型的不断深化，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。 标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线。通过本次重组，上市公司能够切入新一代信息技术领域，在响应国家数字化转型政策方针的同时，通过优化自身业务结构，加快向新质生产力转型步伐。 3、上市公司当前业务市场竞争激烈，布局数智化成重要举措 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司当前主营业务为节能环保装备制造业务，主要面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案。自上市以来，上市公司主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化护城河，而依托既有多行业经验，向数智化领域融合，可有效提升差异化优势。基于这一战略布局，上市公司正积极收购符合国家产业政策、业绩增长稳健、行业前景广阔的优质资产，以推动业绩持续稳定增长，稳步提升股东回报。 （二）本次交易的目的 1、构建第二增长曲线，实现与标的公司的战略协同和有效整合，增强上市公司核心竞争力 标的公司深耕通信、云计算和 AI领域多年，高度重视自主创新能力，具备较为成熟的技术基础与研发实力。标的公司紧跟行业技术的发展趋势，紧盯客户的需求痛点，经多年持续研发投入，积累了通信领域运营支撑软件核心技术、云计算领域软件核心技术和数据智能类核心技术等三大类合计 30项核心技术。目前，标的公司取得发明专利超过 100项、计算机软件著作权超过 600项，获得多项各类科技创新成果奖励。此外，标的公司是 GSMA、TM Forum、中国通信企业协会、中国信通院等国内外行业组织会员单位，云管理服务能力获得阿里云、天翼云、移动云、火山云、腾讯云、AWS、Oracle等多家云厂商的高级认证，在BSS、OSS、主权云等多个赛道被 Gartner评为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、中国信通院、Frost & Sullivan颁发的多个奖项。 本次交易完成后，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和 AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐。上市公司将在保障标的公司经营管理稳定性的基础上，依托上市公司自身在治理和资金等方面的优势，以战略协同为目标，对标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等多维度进行有效整合，增强上市公司核心竞争力。 青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 2、增强上市公司整体竞争优势，保护上市公司股东利益 本次交易中，标的公司具有坚实的业务基础、良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点，进行数智化战略融合和布局。 与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润将得到显著提升，上市公司的业务规模和品牌价值将得到明显提升。 收购的新业务也将进一步增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和抗风险能力，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。 二、本次交易方案的概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。 本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的预估作价情况 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。 本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估结果及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过 5%。 根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。（未完）  |