德固特(300950):青岛德固特节能装备股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
青岛德固特节能装备股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权 益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“德固特”）控股股东、实际控制人魏振文于 2025年 7月 11日与杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晨启”）签署了《股份转让协议》，魏振文拟通过协议转让的方式将其持有的德固特 7,624,000股无限售条件的流通股股份（占公司当前总股本的 5.00%）转让给杭州晨启，转让价格为 17.82元/股，股份转让价款合计为人民币 135,859,680元。 2、本次权益变动前，魏振文持有公司股份 80,070,000股，占公司总股本的52.51%；本次权益变动后，魏振文持有公司股份 72,446,000股，占公司总股本的47.51%。 3、本次权益变动前，杭州晨启未持有公司股份；本次权益变动后，杭州晨启持有公司股份 7,624,000股，占公司总股本的 5.00%。 4、本次权益变动不触及要约收购。 5、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 6、本次协议转让受让方杭州晨启承诺通过本次协议转让获得的上市公司股份自本次协议转让的股份完成过户登记之日起 12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。本次协议转让完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。若中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。同时，杭州晨启承诺在未来不谋求上市公司控制权。 7、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 2025年 7月 11日，上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生与杭州晨启签署《股份转让协议》，魏振文拟通过协议转让的方式将其持有的德固特7,624,000股无限售条件的流通股股份（占公司当前总股本的 5.00%）转让给杭州晨启，转让价格为 17.82元/股，股份转让价款合计为人民币 135,859,680元。 本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 （一）本次股份转让的目的 本次权益变动系杭州晨启看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值而拟通过协议转让方式获得上市公司股份。 （二）本次权益变动前后情况 本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人的持股情况如下：
（一）转让方
（二）受让方 1、基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 （四）受让方的资金来源 本次权益变动中，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体 转让方：魏振文 受让方：杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙） （二）签署时间 《股份转让协议》由以下各方于2025年7月11日签订。 （三）协议主要内容 1、股份转让 转让方将通过协议转让的方式向受让方转让上市公司 7,624,000股股份（占本协议签署日上市公司总股本的 5%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份。 于本协议签署日至标的股份过户登记日期间（“过渡期”），若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。 2、每股转让价格和股份转让价款 标的股份的每股转让价格为人民币 17.82元，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十。受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币 135,859,680元（“股份转让价款”）。过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金利润分配由受让方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整，调整后的股份转让价款等于：调整前的股份转让价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。 3、支付股份转让价款的条件 受让方根据本协议向转让方支付股份转让价款的义务，应以下列每一条件（“转让价款支付条件”）在股份转让价款支付日之前或当日经受让方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提： 1）本次转让相关协议。交易文件已由双方依法签署并生效； 2）交易批准、通知及信息披露义务。转让方已取得为完成本次转让所必要的所有内部有权决策机构的批准，且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在股份转让价款支付日仍保持完全有效；转让方及上市公司均已按照适用法律之规定履行其就本次转让所需履行的各项披露义务和通知义务（如有）； 3）深交所同意。深交所已就本次转让出具股份转让申请确认书； 4）标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形； 5）声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至每一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由转让方于每一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； 6）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过任何法律或政府命令会导致本次转让不合法或限制或禁止本次转让； 7）无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或其关联方的、已发生或有证据表明可能发生的与交易文件项下的责任或义务的履行相关的诉求，并且有证据表明该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响； 8）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件； 9）仅就第二期股份转让价款支付而言，双方各自委派的一名代表已共同在证券登记结算机构进行咨询且标的股份全部过户登记至受让方 A股证券账户的变更登记申请文件已获证券登记结算机构，且转让方已履行所有本次转让相关个人所得税的纳税义务并向受让方提交完税证明； 10）仅就第三期股份转让价款支付而言，证券登记结算机构已将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户； 11）股份转让价款支付条件满足证明书。转让方已向受让方交付书面通知，告知股份转让价款支付条件已相应满足并提供相应证明文件。 4、股份转让价款的支付 受让方应在转让价款支付条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后，按照如下时间分期将股份转让价款支付至转让方指定的如下银行账户（每一期股份转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“股份转让价款支付日”）： 深交所已就本次转让出具股份转让申请确认书后二个交易日内，受让方应当向本条约定的转让方指定收款账户支付人民币合计 25,000,000元（“第一期股份转让价款”）； 双方应在受让方完成第一期股份转让价款支付后的十个交易日内共同向证券登记结算机构申请办理将本协议项下标的股份过户登记于受让方 A股证券账户的过户登记手续并获得证券登记结算机构受理。在双方各自委派的一名代表已共同在证券登记结算机构进行咨询，且标的股份全部过户登记至受让方 A股证券账户的变更登记申请文件已获证券登记结算机构认可，且转让方已履行所有本次转让相关个人所得税的纳税义务并向受让方提交完税证明后的二个交易日内，受让方应当向本条约定的转让方指定收款账户支付人民币 83,687,744元（“第二期股份转让价款”）； 证券登记结算机构已将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户（“过户登记日”）后的二十个交易日内，受让方应当向本条约定的转让方指定收款账户支付人民币 27,171,936元（“第三期股份转让价款”）。 5、标的股份过户登记 双方应在受让方完成第一期股份转让价款支付后的十个交易日内共同向证券登记结算机构申请办理将本协议项下标的股份过户登记于受让方 A股证券账户的过户登记手续并获得证券登记结算机构受理，双方需配合准备并按照前述时间提交应由其各自负责准备的申请文件。 非因可归责于受让方的原因，如本协议项下标的股份过户登记于受让方 A股证券账户手续未能于（i）第一期转让价款支付后二十（20）个交易日，或（ii）第二期转让价款支付后十个交易日内全部完成，除经受让方事先书面同意外，转让方应于十个交易日内向受让方一次性全额返还受让方已支付的全部股份转让价款本金及按同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率计算的利息。届时双方可根据实际情况重新友好协商本次转让相关安排，包括但不限于股份转让价款支付、过户登记等事宜。 6、陈述和保证 转让方在此向受让方陈述和保证，在本协议签署日并且截至标的股份过户登记日、每一期股份转让价款支付日（如适用）期间的每一天（但明确说明仅在其他特定日期作出的陈述和保证则仅在该等特定日期），本协议及本协议附录 3中的各项陈述和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性； 受让方在此向转让方陈述和保证，在本协议签署日并且截至标的股份过户登记日、每一期股份转让价款支付日（如适用）期间的每一天（但明确说明仅在其他特定日期作出的陈述和保证则仅在该等特定日期），本协议及本协议附录 4中的各项陈述和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。 7、赔偿责任 若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。 若转让方违反本协议约定需向受让方承担违约责任，或根据本协议之约定需承担或赔偿受让方相关损失的，如届时受让方有依据本协议尚未支付转让方的股份转让价款的，受让方有权直接扣减尚未支付转让方的股份转让价款，作为转让方应支付受让方的赔偿款或违约金。前述赔偿款或违约金的扣减视同受让方已向转让方支付等额的股份转让价款。尚未支付转让方的股份转让价款扣减不足以弥补受让方损失或承担违约责任的，转让方还应继续向受让方进行赔偿。 若转让方未能在本协议相关条款规定的期限内返还受让方已支付的股份转让价款，转让方应向受让方支付逾期违约金，违约金金额应以转让方应向受让方返还的股份转让价款金额为基准，按照每日万分之五的利息计算。 若受让方违反本协议约定需向转让方承担违约责任的，或根据本协议之约定需承担或赔偿转让方相关损失的，如届时转让方已收取部分或全部股权转让款的，转让方有权从股权转让款中扣减损失对应的价款，作为受让方应支付转让方的赔偿款或违约金。前述作为赔偿款或违约金被扣减的部分视同受让方尚未支付的等额的股份转让价款。已收取的股份转让价款扣减不足以弥补转让方损失或承担违约责任的，受让方还应继续向转让方进行赔偿。 若受让方未能在本协议相关条款规定的期限内向转让方支付第三期股份转让价款的，受让方应向转让方支付逾期违约金，违约金金额应以受让方向转让方按期应支付的股份转让价款金额为基准，按照每日万分之五的利息计算。 8、生效与终止 本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。 如发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响或导致本协议相关条款约定的标的股份过户登记无法完成，或(交易文件中所载的转让方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或转让方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的五个交易日内被补救或消除，则受让方有权以书面形式通知转让方终止本协议。 如果在本协议签署日起至转让方取得全部股份转让价款期间：交易文件中所载的受让方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或受让方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在转让方发出书面通知后的五个交易日内被补救或消除，则转让方有权以书面形式通知受让方终止本协议。 四、本次协议转让的影响 本次协议转让股份不涉及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 3、杭州晨启对于本次受让的公司股份作出如下承诺：自本次协议转让的股份完成过户登记之日起 12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 本次协议转让完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。若中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。同时，杭州晨启承诺在未来不谋求上市公司控制权。 4、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 5、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人及其一致行动人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。 6、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、转让双方签署的《股份转让协议》； 2、魏振文先生及其一致行动人青岛德沣投资企业（有限合伙）签署的《简式权益变动报告书》； 3、杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）签署的《简式权益变动报告书》； 特此公告。 青岛德固特节能装备股份有限公司董事会 2025年 7月 14日 中财网
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