| 原文 | 修订后的内容 |
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股东大会 | 全文
股东会 |
| 第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下
简称“公司” 或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定，
制定本工作细则。 | 第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简
称“公司” 或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章
程等的有关规定，制定本工作细则。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 |
| （以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券
交易所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。 | （以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬、审计、
提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 | 第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公
司在董事会中设置提名、薪酬、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； | 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； |
| （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则，公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。 | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则，公
司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
…………
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
………… | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
…………
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
………… |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被
提名人），并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 | 第八条 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被提名人），并
经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 人。 | |
| 新增 | 第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。 |
| 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋
予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
…………
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予
独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
…………
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办 |
| | 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和深交所报告。 |
| 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十九条第一
款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和 |
| | 审议。 |
| 新增 | 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增 | 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： | 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： |
| （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十三条以及应由专门委员会审议的相关
事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年
度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的
独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报
告。 | （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十五条以及对《上市公司独立董事管理办
法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行
使本细则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
公司在年度股东会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度
股东会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东会的独立董
事，可以委托其他独立董事在年度股东会上宣读述职报告。 |
| 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证 | 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期 |
| 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。 | 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 | 第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深交所报告。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 |
| 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。 | 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。 |
| 第三十九条 公司或相关人员违反证券交易所相关规定的，应
承担相应的法律责任。 | 第四十四条 公司或相关人员违反深交所相关规定的，应承担相
应的法律责任。 |
| 第四十一条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于” ，
不含本数。 | 第四十六条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数。 |
| 第四十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件和本公司章程等相关规定执行；本细则如与新颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第四十九条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定为准。 |
| - | 其他条款涉及序号变更的相应调整。 |
