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股东大会 | 全文
股东会 |
| 第二条 股东大会是公司的非常设性权力机构，在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第二条 股东会是公司的非常设性权力机构，在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权。公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局
和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所 ”），说明原因并公告。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所 ”），说明原因并公告。 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 |
| 会的，应当说明理由并公告。 | 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。 |
| 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计 |
| 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。 | 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 | 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在 |
| 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当
有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。 | 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。 |
| 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系； | 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量； |
| （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章
程规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司章程
规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司持有的本
公司股份没有表决权。 |
| 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 | 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 |
| 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权
委托书。 | 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席
会议。 | 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。 | 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。 |
| 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 | 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 |
| 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。 | 第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名以
上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。 | 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统 查验自己的投票结果。 | 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 | 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 |
| 秘书、首席执行官和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 | 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任
董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
章程的规定就任。 |
| 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法
律、法规和公司章程的规定相冲突的，以有关法律、法规和公司章
程的规定为准。 | 第四十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定为准。 |
| 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。 | 第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。 |
