诚意药业(603811):浙江诚意药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
浙江诚意药业股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二五年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、浙江诚意药业股份有限公司（以下称“诚意药业”或“公司”）2025年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司、分公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司优秀青年人才、公司董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的参与人数为不超过228人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过4828.6356万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4828.6356万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划合计受让的股份总数不超过961.8796万股，约占公司当前总股本32,730.4320万股的2.94%。 六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 5.02 / 七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 元股。 八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。每期可解锁比例和数量根据公司业绩指标、子公司/部门考核结果和持有人考核结果计算确定。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 九、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。 十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明.............................................................................................................1 风险提示.....................................................................................................2 特别提示.....................................................................................................3 第一章释义...............................................................................................7 第二章员工持股计划的目的和基本原则..............................................8第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围..................................9第四章员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格............12第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置........................15第六章员工持股计划的管理方式........................................................20第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................28第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................29第九章员工持股计划的会计处理........................................................34第十章其他重要事项.............................................................................35第一章释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司中高层管理人员和广大员工的积极性与创造性，加快公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干； 3、公司优秀青年人才； 4、公司董事会认为需要激励的其他人员。 所有参与对象均须在公司（含子公司、分公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司优秀青年人才、公司董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的持有人合计不超过228人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。 四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过4828.6356万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为4828.6356万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。 本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划公司董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过10人，合计认购份额不超过1433.7120万份，占本员工持股计划总份额的比例为29.69%；中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司优秀青年人才、公司董事会认为需要激励的其他人员等员工合计认购份额不超过3394.9236万份，占本员工持股计划总份额的比例为70.31%。 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。 3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利，由管理委员会决定上述放弃份额的处理方式，包括但不限于调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量，或不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工，或按照法律法规允许的其他方式处理。 4 、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。 公司控股股东、实际控制人颜贻意先生参与本期员工持股计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，并且实际控制人的参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司实际控制人是公司领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。公司认为控股股东、实际控制人在公司运营管理和发展中有重大贡献，参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。 第四章员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 4828.6356 本员工持股计划的筹集资金总额不超过 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为4828.6356万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。 二、员工持股计划的股票来源 A 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业 股普通股股票。 公司于2024年9月29日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份，拟用于股权激励或员工持股计划，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 公司于2025年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：2025-032），截至2025年6月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份9,618,796股，占公司总股本的比例为2.94%，最高成交价格为8.36元/股，最低成交价格为7.25元/股，已支付资金总额为人民币76,397,831.64元（不含交易费用）。 截至员工持股计划草案披露日，公司股份回购计划尚未实施完毕。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 三、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划持股规模不超过961.8796万股，约占公司目前总股本32,730.4320万股的2.94%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累10% 计不超过公司总股本的 ，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法 （一）购买价格 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.02元/股。 本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.03元的50%，即每股5.015元。 2、本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.66元的50%，即每股4.83元。 在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。 （二）购买价格的确定方法 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。 持有人的收益取决于未来公司经营业绩和绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为5.02元/股，不低于本员工持股计划草案披露前1个和前60个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，亦可经董事会审议批准提前终止或进行展期。 （二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。 （六）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，具体如下：
（二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。 （三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、员工持股计划的考核要求 本员工持股计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若某一解锁期公司层面业绩考核指标未完全达标，则该期因公司层面业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核年度递延考核，直至最后一个考核年度。若某一考核年度公司层面业绩考核达到可解锁条件，则持绩完成度确定的公司层面解锁比例解锁。 如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益（包括递延部分）均不得解锁，由管理委员会根据授权收回相关权益并进行处置，处/ 置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并按相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人。 （二）子公司/部门层面的业绩考核 持有人当年实际可解锁的权益份额需与其所属子公司/部门对应公司层面考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据子公司/部门的业绩完成情况设置不同的子公司/部门层面解锁比例，具体业绩考核要求按照公司与各子公司/部门员工签署的相关规章或协议执行。考核要求如下表所示：
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为“A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（基本合格）、E（不合格）”五个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：
持有人当期因子公司/部门层面的业绩考核、个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还给该员工；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并按当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还给该员工，具体由管理委员会确定。 第六章员工持股计划的管理方式 在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 一、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议审议内容 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议； 5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、中国人民银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者公司指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前1日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3 、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。 口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （三）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、终止等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。 （五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%15 以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 日内召集持有人会议。 二、管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会委员的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （三）管理委员会行使的职责 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； 3、办理本员工持股计划份额认购及过户事宜； 4、代表全体持有人行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；8、按照员工持股计划规定审议确定因子公司/部门层面业绩考核或个人绩效考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； 9、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记； 11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。 （四）管理委员会主任行使的职权 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （五）管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者公司指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会3 议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （六）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 7、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 三、股东会授权董事会的具体事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责修改本员工持股计划； （二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； （三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（五）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整； （六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜； （七）授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配； （八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （九）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 四、风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）存续期内，管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。 第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。 第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 四、员工持股计划的清算与分配 （一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。 （二）管理委员会应于本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。 五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 （五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 （六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。 （七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。 （八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 六、持有人权益处置 （一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定；收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同)孰低确定： 1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的； 2、严重失职、渎职； 3、存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损害公司利益、声誉的行为的； 4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的； 5、其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定： 1、持有人擅自离职，主动离职； 2、持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘； 3、双方协商解除劳动合同/聘用合同的； 4、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退； 5、因公司裁员导致解除劳动合同； 6、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。 （三）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由公司回购，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 （四）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标。若员工持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 （五）本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第九章员工持股计划的会计处理 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性提高经营效率。 第十章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司、分公司）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。 二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 浙江诚意药业股份有限公司董事会 2025年7月13日 中财网
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