苏州龙杰(603332):第五届董事会第十五次会议决议
苏州龙杰特种纤维股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 “ ” 2025 苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议于年7月11日10时00分在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料已于2025年7月8日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议由席文杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于实施 2024年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》 公司于2024年7月11日召开第五届第八次董事会及第五届监事会第八次会议、2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项。根据本次发行方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格及本次发行股票的数量将进行相应调整。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，现对本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整。具体调整情况如下： （一）发行价格 调整后发行价格=调整前认购价格（5.96元/股）-每股派发现金股利（0.22元/股）=5.74元/股。 （二）发行数量 本次发行股票的募集资金总额为不超过 10,000.00万元，以本次调整后的发行价格5.74元/股为准，以此测算本次发行股票数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=100,000,000.00元÷5.74元/股=17,421,602股（向下取整）。 本次向特定对象发行股份数量由不超过16,778,523股调整为不超过17,421,602股，不超过发行前公司总股本的30%。 关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于实施2024年度权益分派后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号2025-034）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 （二）审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票事宜相关决议有效期的议案》公司于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过公司2024年度向特A 定对象发行 股股票的相关事项。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2025年7月30日。公司鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，现将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2026年7月30日。 关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。 A 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于延长向特定对象发行 股股票事宜相关决议有效期以及相关授权有效期的公告》（公告编号2025-035）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》 公司于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》。根据前述决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至 2025年7月30日。鉴于股东大会对于本次发行有关事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2026年7月30日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权范围和内容等不作调整。 关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于延长向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期以及相关授权有效期的公告》（公告编号2025-035）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述情况，对应修订《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>2025-036 并办理工商变更登记事宜及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号 ）及修订后的《公司章程》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订。 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、关于修订《对外投资管理办法》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、关于修订《关联交易决策制度》的议案 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、关于修订《信息披露制度》的议案 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 9、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10、关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 11、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 12、关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 13、关于修订《内部审计管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 14、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 16、关于修订《审计委员会年报工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 17、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 18、关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 19、关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 20、关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 21、关于修订《舆情管理制度》的议案 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的各项修订后的公司制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》根据国家有关法律法规及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的有关规定，公司董事2025 7 29 14:00 15:30 2025 会拟于 年 月 日下午 — 在公司住所地四楼会议室召开 年第一次临时股东大会。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第十五次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。 特此公告。 苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会 2025年7月14日 中财网
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