[担保]苏州龙杰(603332):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。公司对外担保实行统一管理，未依据公司章程及本办法规定经董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第三条公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保的对象 第四条公司原则上只向具有实际控制权的被投资企业等合并报表范围内的主体提供担保。如因现实情况确需为其他公司提供担保的，应严格按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本办法的规定，按照相应程序开展，并经公司董事会或股东会批准。 第五条被担保对象应当为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形，具有较强的偿债能力，且公司能够对其采取有效的风险防范措施。 第六条存在下列情形之一或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）担保对象产权不清晰或改制尚未完成； （二）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策； （三）提供虚假财务报表和资料； （四）发生债务逾期、拖欠利息等情况尚未偿还或落实有效处置措施；（五）资产负债率与预期业务发展情况不匹配、经营性现金流净额大幅下降（六）经营状况恶化、信誉不良； （七）不能提供用于反担保的有效财产； （八）公司认为担保存在其他损害公司或股东利益的。 第三章 对外担保的审批权限 第七条公司拟提供担保的，须提交公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第八条公司下列对外担保行为，在经公司董事会审议通过后，还须经公司股东会审议通过： （一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 对外担保的审批权限 第十三条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十四条公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司关联关系、其他关系）； （二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）主债务合同的主要条款或合同草案； （六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明 （七）其他重要资料。 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第五章 担保合同的订立 第十六条经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 第十七条担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十八条未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告。 第六章 对外担保的风险管理 第二十一条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十二条公司财务部门经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部门。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部门报告。 第二十三条财务部门应根据上述情况，采取有效措施，将损失降低到最小程度，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第二十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第七章 对外担保的信息披露 第二十六条董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。 第二十七条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定。 第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第八章 法律责任 第二十九条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第三十条相关责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，须承担赔偿责任。 第三十一条相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第九章 附则 第三十二条本办法由公司董事会负责解释。 第三十三条本办法未明确事项或者本办法有关规定与《公司法》等法律、法规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。 第三十四条本办法经股东会批准后生效，修改时亦同。 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2025年7月11日 中财网
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