希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于希荻微电子集团股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定对公司首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 12月 14日下发《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,001万股，并于 2022年 1月 21日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 40,001万股，其中有限售条件流通股368,899,235股，无限售条件流通股 31,110,765股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，原始限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36个月；2022年 3月，因触发延长锁定期承诺，公司股东戴祖渝、唐娅、佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）和唐虹持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6个月至 2025年 7月 21日，具体详见公司于2022年 3月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-010）。本次上市流通的限售股股东数量为 4名，限售股数量共计 162,674,857股，占公司股本总数的 39.65%，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2025年 7月 21日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后总股本 400,010,000股，其中有限售条件流通股 368,899,235股，无限售条件流通股 31,110,765股。 （一）股票期权激励计划行权 因公司实施《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”），公司股本在本次上市流通的限售股形成后因2021年股票期权激励计划的行权登记合计新增 8,987,394股，具体情况如下：
（二）限制性股票激励计划归属 因公司实施《希荻微电子集团股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年第二期限制性股票激励计划”），公司股本在本次上市流通的限售股形成后因 2022年第二期限制性股票激励计划的归属登记新增2,122,710股，具体情况如下：
（三）回购股份注销 因公司注销回购股份，公司股本在本次上市流通的限售股形成后因公司注销回购股份减少 811,000股，具体情况如下：
（四）股票期权激励计划自主行权 因公司实施《希荻微电子集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2024年股票期权激励计划”），2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期自 2025年 5月 22日开始可自主行权，自 2025年 5月 22日至 2025年6月 30日，公司股本在本次上市流通的限售股形成后因 2024年股票期权激励计划的行权登记合计新增 10,232股。 综上所述，公司总股本由 400,010,000股变更为 410,319,336股，除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本（一）共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。 （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 （4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人 A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人 A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。” 除作为共同实际控制人作出上述承诺外，TAO HAI（陶海）作为董事长、核心技术人员还承诺如下： “除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份锁定期期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 除作为共同实际控制人作出上述承诺外，唐娅作为董事、高管还承诺如下： “除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （二）共同实际控制人之一致行动人佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山迅禾”）的承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本企业不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。 （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有的公司股份。 （4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）。” （三）共同实际控制人之唐娅的近亲属唐虹的承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。 （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 162,674,857股，占公司股本总数的 39.65% （二）本次上市流通日期为 2025年 7月 21日 （三）限售股上市流通明细清单如下：
注 2：戴祖渝于 2025年 5月逝世，截至本核查意见出具日，戴祖渝所持有的公司股份仍登记在其名下，股份继承相关事宜正在办理过程中，后续公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。具体详见公司于 2025年 5月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036）； 注 3：持有限售股占公司总股本比例以公司截至 2025年 6月 30日总股本 410,319,336股计算，以四舍五入方式保留 2位小数。 （四）限售股上市流通情况表
六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。 中财网
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