甬矽电子(688362):甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:甬矽电子:甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：甬矽转债 二、可转换公司债券代码：118057 三、可转换公司债券发行量：116,500.00万元（1,165.00万张，116.50万手）四、可转换公司债券上市量：116,500.00万元（1,165.00万张，116.50万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年7月16日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年6月26日至2031年6月25日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年1月2日至2031年6月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1042号文同意注册，公司于2025年6月26日向不特定对象发行了1,165.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额116,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕163号文同意，公司本次发行的116,500.00万元可转换公司债券将于2025年7月16日起在上交所上市交易，债券简称“甬矽转债”，债券代码“118057”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
二、发行人首次公开发行股票并在科创板上市以来历次股本变化 情况 （一）2022年11月，首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币18.54元/股，募集资金总额为人民币111,240.00万元，减除发行费用10,332.10万元后，本次募集资金净额为人民币100,907.90万元。 上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2022]608号”验资报告予以验证。 2022年11月16日，发行人股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“甬矽电子”，股票代码“688362”。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为407,660,000股。 （二）2024年6月，股权激励归属 2024年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为259人，归属数量75.24万股，授予价格为12.555元/股（调整后）。 2024年6月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]211号），对公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年5月23日，公司收到259名激励对象以现金形式缴纳的752,400股人民币普通股股票出资款，共计人民币9,446,382.00元，其中752,400.00元计入股本，8,693,982.00元计入资本公积（股本溢价）。 2024年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期登记事项出具的《证券变更登记证明》。公司股本总额增至408,412,400股，注册资本增至408,412,400元。 （三）2025年6月，股权激励归属 2025年5月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议244 121.353 12.555 案》。公司本次归属人数为 人，归属数量 万股，授予价格为 元/股（调整后）。 2025年6月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2025]130号），对公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年5月26日，公司收到244名激励对象以现金形式缴纳的1,213,530股人民币普通股股票出资款，共计人民币15,235,869.15元，其中1,213,530.00元计入股本，14,022,339.15元计入资本公积（股本溢价）。 2025年6月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期登记事项出具的《证券变更登记证明》。公司股本总额增至409,625,930.00股，注册资本增至409,625,930.00元。 截至本上市公告书签署日，发行人尚未完成工商变更登记。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2025年6月10日，公司股本总额为409,625,930股，公司股本结构如下：
截至2025年6月10日，公司股本总数为409,625,930股，其中公司前十名股东情况如下表所示：
（一）公司主营业务及主要产品 1、主营业务 公司主要从事集成电路的封装和测试业务，下游客户主要为集成电路设计企业，产品主要应用于射频前端芯片、AP类SoC芯片、触控芯片、WiFi芯片、蓝牙芯片、MCU等物联网芯片、电源管理芯片、计算类芯片等。 公司2017年11月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向。报告期内，公司全部产品均为QFN/DFN、WB-LGA、WB-BGA、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-LGA、FC-CSP、FC-BGA、WLCSP等中高端先进封装形式，并在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒 装产品（FC类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、先进晶 圆级封装（WLP类产品）等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进 性。公司为了保持先进封装技术的先进性和竞争优势，在技术研发和产品开发布局上，一方面注重与先进晶圆工艺制程发展相匹配，另一方面注重以客户和市场需求导向为目标。结合半导体封测领域前沿技术发展趋势，以及物联网、5G、人工智能、大数据等应用领域对集成电路芯片的封测需求，公司陆续完成了倒装和焊线类芯片的系统级混合封装技术、晶圆倒装技术、大尺寸高密度倒装技术、晶圆凸点（Bumping）技术、先进晶圆级封装方案设计/仿真技术、晶圆重布线（RDL）技术、系统级封装电磁屏蔽（EMIShielding）技术等技术的开发，并成功实现稳定量产。同时，公司还在积极开发扇出型晶圆级封装技术、多维异构堆叠/集成技术等，为公司未来业绩可持续发展积累了较为深厚的技术储备。 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 2、发行人主要产品及服务 公司主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试解决方案，并收取封装和测试服务加工费。公司封装产品主要包括“高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、系统级封装产品（SiP）、晶圆级封装产品（WLP）、扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、微机电系统传感器（MEMS）”5大类别，下辖11种主要封装形式，共计超过2100个量产品种。与此同时，公司基于自身晶圆级封装技术，还可对外提供“晶圆凸点工艺（Bumping）”和“晶圆测试（ChipProbing，即CP测试）服务。 公司封装产品主要类型及其技术特点和应用领域情况如下：
公司产品广泛应用于 全系列射频前端芯片， 类 芯片，触控 IC芯片，WiFi芯片、蓝牙芯片、音频处理芯片、MCU等物联网（IoT）芯片，电源管理芯片/配套SoC芯片，传感器，计算类芯片，工业类和消费类等领域。 （二）行业竞争格局和发行人市场地位 1、行业整体竞争格局、市场集中情况及主要竞争对手 集成电路封装和测试行业属于资本和技术密集型行业，资金门槛和技术门槛较高，因此国内大量小规模中低端封测企业对公司不构成竞争威胁。目前公司的竞争对手主要来自于国内封测行业龙头上市公司。此类企业产业链完整、技术储备和资金实力雄厚，并通过多年来的持续投入积累了庞大的资产规模，年产量大、规模经济效益较为明显。按照技术储备、产品线情况、先进封装收入占比等指标，国内集成电路封测企业可分为三个梯队，具体情况如下：
（1）长电科技（600584.SH） 长电科技成立于1998年11月，并于2003年6月在上海证券交易所上市。 长电科技提供微系统集成封装测试一站式服务，包含集成电路的设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装及测试服务；产品技术主要应用于5G通讯网络、智能移动终端、汽车电子、大数据中心与存储、人工智能与工业自动化控制等电子整机和智能化领域。目前公司产品技术主要涵盖QFN/DFN、BGA/LGA、FC-BGA/LGA、FCOL、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、Fan-outeWLB、POP、PiP及传统封装SOP、SOT、DIP、TO等多个系列。（资料来源：长电科技定期报告） （2）华天科技（002185.SZ） 华天科技成立于2003年12月，并于2007年11月在深圳证券交易所上市。 公司的主营业务为集成电路封装测试，目前公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-out等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。（资料来源：华天科技定期报告） （3）通富微电（002156.SZ） 通富微电成立于1994年2月，并于2007年8月在深圳证券交易所上市。公司专业从事集成电路封装测试。公司目前的封装技术包括Bumping、WL-CSP、FC、BGA、SiP等先进封测技术，QFN、QFP等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS等封装技术；测试技术包括圆片测试、系统测试等。公司拥有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级工程技术研究中心和企业研究院等高层次研发平台。（资料来源：Wind等公开资料）2、发行人产品或服务的市场地位 甬矽电子自创立以来就专注于中高端先进封装和测试业务，公司在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、先进晶圆级封装（WLP类产品）等先进封装领域具有较为突出的技术先进性和工艺优势。 公司量产的先进系统级封装产品在单一封装体中可同时封装7颗晶粒（包含5颗倒装晶粒、2颗焊线晶粒）、24颗以上SMT元件（电容、电阻、电感、天线等）；量产的高密度倒装芯片凸点间隔达到了63um左右，最小凸点直径35um，最小线宽线距13um，并支持CMOS（互补金属氧化物半导体）/GaAs（砷化镓）倒装；量产的先进焊线类焊球阵列封装（BGA）产品，在20.2mmx20.2mm的芯片上焊线数量超过1,400根，I/O数量达到739；量产的先进QFN产品，单一封装体内芯片装片数量达到4颗，单圈电性焊盘数量达到128枚。在先进晶圆级封装领域，公司已实现最小间距45um，最小直径30um微凸点（Microbump）的量产，单颗晶粒上的凸点的数量达到23,000个以上，重布线最小线宽、线间距达到了行业前沿的8um/8um等级。 凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、不断提升的量产能力和交付及时性，公司获得了集成电路设计企业的广泛认可，并同众多知名设计公司缔结了良好的合作关系。报告期内，公司与恒玄科技（688608）、晶晨股份（688099）、富瀚微（300613）、联发科（2454.TW）、北京君正（300223）、汇顶科技（603160）、韦尔股份（603501）、唯捷创芯（688153）、深圳飞骧、翱捷科技（688220）、锐石创芯、昂瑞微、星宸科技（301536）等行业内知名芯片企业建立了合作关系，并多次获得客户授予的最佳供应商等荣誉。 甬矽电子为宁波市高新技术企业，公司2020年入选国家第四批“集成电路重大项目企业名单”，“年产25亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”被评为浙江省重大项目。 （三）公司的竞争优势 1、客户资源优势 凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、不断提升的量产能力和交付及时性，公司获得了集成电路设计企业的广泛认可，并同众多国内外知名设计公司缔结了良好的合作关系。报告期内，公司围绕客户提供全方位服务，通过增强新客户拓展力度、加大新产品导入力度、提升产品品质、缩短供货周期、降低产品成本等多种方式，提升客户满意度，公司客户结构持续优化，与多家细分领域头部客户建立战略合作伙伴关系，并获得多家客户颁发的战略合作供应商、最佳合作供应商、优秀战略合作伙伴等荣誉。报告期内，公司共有14家客户销售额超过1亿元，19家客户（含前述14家客户）销售额超过5,000万元，客户结构持续优化。 2、技术及产品结构优势 公司系国家高新技术企业，公司2020年入选国家第四批“集成电路重大项目企业名单”。公司具备较强的技术研发能力，截至2024年12月31日，公司总计获得授权的发明专利158项，实用新型专利239项，外观设计专利3项，软件著作权7项；在高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、系统级封装产品、4G/5G射频功放封装技术、高密度大尺寸框架封装产品、MEMS封装产品、IC测试等领域均拥有核心技术。公司“年产25亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”被评为浙江省重大项目。 公司从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向，业务起点较高。因此与同行业竞争者相比，甬矽电子产品结构较为优化，销售收入主要来自于中高端封装产品，并在射频前端芯片封测、AP类SoC芯片封测、触控IC芯片封测、WiFi芯片封测、蓝牙芯片封测、MCU等物联网AIoT芯片封测等新兴应用领域具有良好的市场口碑和品牌知名度。 3、人才优势 公司拥有完整高效的研发团队，并重视研发队伍的培养和建设，研发团队核心人员均具备丰富的集成电路封装测试行业技术开发经验。公司拥有专业的工程技术和生产管理团队，可以根据客户提出的各种封装测试要求及时做出响应，并根据市场需求对产品种类和产量进行快速调整。截至2024年12月31日，公司拥有研发技术人员1,025人，占公司总人数的比例17.89%。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：116,500.00万元（116.50万手，1,165.00万张） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售827,515手，占本次发行总量的71.03%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：每张面值100.00元人民币 5、募集资金总额：116,500.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售827,515,000元（827,515手），占本次发行总量的71.03%；网上社会公众投资者实际认购330,453,000元（330,453手），占本次发行总量的28.37%；保荐人（主承销商）实际包销7,032,000元（7,032手），占本次发行总量的0.60%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额为1,370.12万元（不含税），具体包括：
10、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为116,500.00万元。向原股东优先配售827,515手，即827,515,000元，占本次发行总量的71.03%；网上社会公众投资者实际认购330,453手，即330,453,000元，占本次发行总量的28.37%；保荐人（主承销商）实际包销7,032手，即7,032,000元，占本次发行总量的0.60%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年7月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月2日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2025〕177号的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 本次发行经公司2024年5月27日召开的第三届董事会第五次会议、2024年12月11日召开的第三届董事会第十一次会议、2025年5月26日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年6月23日召开的第三届董事会第十六次会议以及2024年6月13日召开的2024年第二次临时股东大会、2025年6月11日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。 中国证券监督管理委员会已于2025年5月16日出具《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1042号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3 116,500.00 、发行规模：人民币 万元 4、发行数量：116.50万手（1,165.00万张） 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为116,500.00 115,129.88 万元（含发行费用），募集资金净额为 万元（发行费用为 不含税金额） 7、募集资金用途 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为116,500万元。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
8、募集资金专项存储账户
（一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2025年6月26日至2031年6月25日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年1月2日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年6月25日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级事项 公司聘请中诚信对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；（4）公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司已制定了《甬矽电子（宁波）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。 可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为28.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P=P-D 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十二）还本付息期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原有股东配售的安排 1、发行对象 在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2、优先配售数量 原股东可优先配售的甬矽转债数量为其在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.879元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002879手可转债。 实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本409,625,930股，剔除公司回购专户库存股5,011,009股后，可参与原股东优先配售的股本总额为404,614,921股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为116.50万手。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续20个连续工作日仍未得到纠正；（未完）  |