国博电子(688375):招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于南京国博电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对国博电子首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 4月 29日出具的《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 40,010,000股，并于 2022年 7月 22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 400,010,000股，其中有限售条件流通股 369,581,882股，无限售条件流通股 30,428,118股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36个月，本次上市流通的限售股数量为 330,542,554股（包含因公司实施 2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股，本次上市流通股东获得的转增股份），限售股股东数量为 3名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 330,542,554股，占目前公司股本总数的 55.45%，上市限售股将于2025年 7月 22日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司实施了 2023年年度权益分派实施方案，以股权登记日 2024年 7月 1日的400,010,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49股，共计转增196,004,900股，本次分配后总股本为 596,014,900股。具体内容详见公司于 2024年2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-030）。 除上述情况外，截至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）公司控股股东中电国基南方集团有限公司承诺： “一、本公司持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持国博电子股份发生变动的情况外，本公司于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的国博电子的股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有的国博电子股份。 三、国博电子上市后6个月内如国博电子股票连续20个交易日的收盘价均低于国博电子首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于国博电子首次公开发行股票时的价格，本公司于本次发行前持有国博电子股票的锁定期限自动延长6个月。 四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接控制的国博电子的股份。如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将依法赔偿损失。” （二）公司股东中国电子科技集团公司第五十五研究所承诺： “一、本单位目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本单位所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本单位所持公司股份发生变动的情况外，本单位于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本单位于本次发行前持有的国博电子股份。 三、本单位将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如因本单位/本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本单位/本公司将依法赔偿损失。” （三）公司股东中电科投资控股有限公司承诺： “一、本公司目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持公司股份发生变动的情况外，本公司于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有的国博电子股份。 三、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将依法赔偿损失。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本申请日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 330,542,554股（包含资本公积转增部分），占公司目前股份总数的比例为 55.45%，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2025年 7月 22日。 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为： 1、截至本核查意见出具之日，国博电子本次限售股份持有人已严格履行了相应的股份锁定承诺； 2、本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
 |