达利凯普(301566):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的及时、准确、完整、充分，根据法律、法规、其他规范性文件及《大连达利凯普科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。 前款所称公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人是指公司各部门、分支机构及控股子公司主要负责人。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大信息，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司）。本制度对全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。 第二章 管理机构及相关责任人 第五条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员； （三）公司派驻参股公司（如有）的董事、监事和高级管理人员； （四）公司的控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第七条 内部信息报告义务人应当及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司内部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第三章 重大信息的范围 第九条 重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。 第十条 本制度所指“重要会议”，包括： （一）为公司及控股子公司拟提交公司董事会、审计委员会、股东会审议的事项而召开的会议； （二）为公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项而召开的会议； （三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大信息的专项会议。 第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在发生前及时报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第十二条 公司拟进行的关联交易，由内部信息报告义务人向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 第十三条 公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，可免予报告。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时向公司董事会办公室报备。 第十四条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东会、董事会决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或者被依法强制解散； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备； （九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； （十二）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十三）法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十五条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他其他情形。 第十六条 公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2、诉讼和仲裁案件的进展情况； 3、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 第十七条 预计公司年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行报告： （1）净利润为负； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照证监会相关规定扣除后的营业收入低于1亿元； （5）期末净资产为负。 报告后，有预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。 第十八条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 第十九条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 第二十条 公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报告： （一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大信息的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 第二十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第四章 公司股东或实际控制人的重大信息 第二十二条 公司持股 5%以上的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十四条 持有公司5%以上股份的股东在增持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司；持有公司 5%以上股份的股东在减持公司股票时，应在按法律规定公告前及时告知公司。 第二十五条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十七条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。 第五章 内部重大信息报告程序 第二十八条 公司内部信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事长和董事会秘书通报本制度第三章所述的重大信息，并且在相关事件发生下述任一进展时，及时向公司董事长和董事会秘书通报该进展情况： （一）公司各部门、分支机构、控股子公司就相关事件进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、分支机构、控股子公司就相关事件与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门、分支机构、控股子公司拟将涉及相关事件的议案提交公司董事会、审计委员会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及相关事件的议案提交其董事会或执行董事审批时； （五）公司董事会、审计委员会、总经理办公会、部门负责人会议就相关事件形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就相关事件作出审批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司相关事件的信息时。 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第二十九条 公司董事会秘书应按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书在认为必要时应及时将信息向公司董事会、审计委员会进行汇报，并提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第三十条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第六章 考核与处罚 第三十一条 公司各部门、分支机构及控股子公司主要负责人作为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。 第三十二条 由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第七章 附 则 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 大连达利凯普科技股份公司 二〇二五年七月 中财网
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