东阳光(600673):东阳光关于参与参股公司吸收合并暨关联交易
债券代码：242444 债券简称：25东科01 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于参与参股公司吸收合并暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“长江药业”）与公司关联方广东东阳光药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“要约人”）签署了《吸收合并协议》，由东阳光药向长江药业换股股东发行H股股份并注销换股股东持有的长江药业H股（以下简称“换股H股”）的方式吸收合并长江药业（以下简称“合并换股事项”或“本次换股”）。公司作为东阳光药、长江药业的参股股东将参与本次合并换股事项，公司所持有的长江药业21,815,200股H股股份预计可换得5,750,792股东阳光药发行的H股股份（最终换股数量以实际交易情况为准，以下简称“本次交易”）。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光药为公司的关联方，本次换股构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与东阳光药未发生关联交易。 ? 本次交易已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 长江药业与东阳光药签署了附生效条件的《吸收合并协议》，由东阳光药向换股股东发行H股股份并注销换股股东持有的长江药业H股的方式吸收合并长江药业，换股比例为1:0.263614，即每1股会被注销的长江药业H股股票可以换得0.263614股东阳光药发行的H股股票。 持有的长江药业21,815,200股H股股份预计可换得5,750,792股东阳光药发行的H股股份（最终换股数量以实际交易情况为准）。 （二）本次交易的原因 东阳光药根据有关法律法规及规则要求提出了本次换股方案，以吸收合并的方式将长江药业私有化，据此，在先决条件及所有条件达成或获豁免的前提下，由东阳光药根据换股比率向全体换股股东发行H股，作为换股的对价。目前，东阳光药及长江药业双方签署的《吸收合并协议》约定的前提条件已全部达成，将继续推进合并、换股事项，而公司作为长江药业的换股股东，将参与本次换股。 （三）其他情况 本次换股的交易对方为东阳光药，其实际控制人为张寓帅、郭梅兰，东阳光药与公司为同一控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光药为公司的关联方，本次事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未占公司最近一年经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、合并换股主体介绍 （一）广东东阳光药业股份有限公司 1、关联关系介绍 东阳光药的实际控制人为张寓帅、郭梅兰，与公司为同一控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光药为公司的关联方。 2、基本情况
（一）合并换股方案 东阳光药和长江药业签署了《吸收合并协议》，在相关协议条款、条件以及法律法规、规则、双方公司章程的规定下，由东阳光药以吸收合并方式与长江药业实施合并，东阳光药将发行要约人H股作为收购换股股东所持的换股H股的对价，同时将向香港联交所申请批准要约人H股以介绍方式上市及买卖，长江药业将从香港联交所摘牌。完成合并后，东阳光药将会承接长江药业所有资产、负债、权益、业务、人员等权利及责任，长江药业最终将注销登记。 （二）换股比率及估值情况 本次换股方案下，每注销一股换股H股可换取0.263614股东阳光药新发行H股的换股比率是按照商业基准及公平原则，在充分考虑以下因素后确定：1、合并项下每股换股H股所换取东阳光药新发行H股的理论价值，对换股股东具吸引力，与过往涉及私有化及在香港以介绍方式上市的交易当中所提呈作为对价的股份价值相比，溢价率较高； 2、东阳光药及长江药业的过往业绩； 3、长江药业的当前与历史市价水平以及长江药业可比公司的历史与当前的交易倍数； 4、合并生效后的东阳光药整体的业务潜力，以及上市及合并对换股股东的潜在利益； 5、作为合并对价而提供东阳光药新发行H股，以及上市及合并完成后，长江药业将被东阳光药合并，而换股股东因此将能够继续直接分享长江药业业绩。 此外，由东阳光药委托为东阳光药新发行H股估值的估值顾问估计，每股东阳光药新发行H股于2024年12月31日的理论估计价值约为人民币67.02元（按汇率换算相当于约73.45港元），其价值区间在人民币61.18元至人民币74.32元（按汇率换算相当于约67.04港元至81.44港元）。 （三）后续安排 东阳光药及长江药业预计在长江药业股东大会审议通过相关吸收合并事宜即东阳光药及长江药业双方签署的《吸收合并协议》约定的吸收合并全部前提及先决条件达成后实施吸收合并长江药业及东阳光药上市事宜，预计换股日期及东阳光药H股于联交所上市买卖时间为2025年8月7日。 四、对上市公司的影响 本次合并换股事项系公司作为东阳光药、长江药业的参股股东，配合参与东阳光药上市事项。本次换股完成后公司所持有的长江药业的H股股份将转换为东阳光药所发行的H股，有利于实现公司分享东阳光药上市的潜在收益，不存在损害公司或中小投资者利益的情况。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年7月10日，公司召开第十二届董事会独立董事第四次专门会议审议《关于换股暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为： 本次合并换股事项系基于公司对参股公司上市进程的配合与支持，有利于实现公司分享参股公司上市的潜在收益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提请公司董事会审议。董事会审议时，公司关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 2025年7月10日，公司召开了第十二届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与参股公司吸收合并暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华回避了表决。 六、风险提示 由于合并换股事项尚需长江药业股东大会审议通过，公司最终换股取得股份，需要根据东阳光药最终发行、换股实施情况确定，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东东阳光科技控股股份有限公司 2025年7月11日 中财网
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