秦安股份(603758):秦安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:秦安股份:秦安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所披露或提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，交易对方愿意依法承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明.............................................................................................................2 交易对方声明.............................................................................................................4 释 义.........................................................................................................................8 一、一般释义.....................................................................................................8 二、专业释义.....................................................................................................9 重大事项提示...........................................................................................................11 一、本次交易方案概述...................................................................................11 二、募集配套资金情况...................................................................................14 三、本次交易对上市公司的影响...................................................................15四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况.......................17五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...............18六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................18七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................19...........................................................................21八、待补充披露的信息提示 重大风险提示...........................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险...........................................................................23 ...................................................................................25二、标的公司有关风险 三、股价波动风险...........................................................................................26 第一节本次交易概况..............................................................................................27 一、本次交易的背景和目的...........................................................................27 二、本次交易方案概况...................................................................................31 三、本次交易的性质.......................................................................................42 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................43五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况.......................45六、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................46第二节上市公司基本情况......................................................................................58 一、基本情况...................................................................................................58 二、股本结构及上市公司前十大股东情况...................................................58三、控股股东及实际控制人情况...................................................................59四、最近三十六个月控制权变动情况...........................................................59五、最近三年重大资产重组情况...................................................................59六、主营业务发展情况和主要财务数据.......................................................59七、上市公司合法合规情况...........................................................................60 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............61第三节交易对方基本情况......................................................................................62 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...............................................62二、募集配套资金的交易对方.......................................................................71第四节标的公司基本情况......................................................................................72 一、基本情况...................................................................................................72 二、标的公司股权结构及控制关系...............................................................72三、标的公司主要财务数据...........................................................................73 四、标的公司主营业务情况...........................................................................74 第五节标的公司预估及定价情况..........................................................................77 第六节发行股份及支付现金购买资产情况..........................................................78一、发行股份及支付现金购买资产...............................................................78二、业绩承诺及补偿安排...............................................................................83 第七节发行股份募集配套资金情况......................................................................87 一、发行股份的种类、面值及上市地点.......................................................87二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...................................87三、发行对象...................................................................................................87 ...................................................................................................87 四、发行数量 五、锁定期安排...............................................................................................88 六、募集配套资金用途...................................................................................88 ...............................................................................88七、滚存未分配利润安排 第八节风险因素......................................................................................................89 一、与本次交易相关的风险...........................................................................89 ...................................................................................91二、标的公司有关风险 三、其他风险...................................................................................................92 第九节其他重要事项..............................................................................................93 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...............93二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................93三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况.......................................94四、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明....................................94五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...................................................................95六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................95第十节独立董事意见..............................................................................................99 第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................101释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经上市公司聘请的、符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、开辟新的业绩增长点，增强整体抗风险能力 作为专注于为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件、变速器关键零部件及电机壳体的一级供应商，上市公司历经近三十年行业深耕，积累了深厚的实践经验，形成了卓越的产品开发与制造能力，已建成汽车发动机动力系统和传动系统细分领域年产百万件规模的铸造与机加工一体化集成生产基地。当前主营业务所处行业竞争格局稳定，基于现有业务稳健发展态势，公司积极响应国家发展新质生产力政策导向，着力培育第二增长曲线。 在全球汽车电动化与智能化发展趋势下，上市公司正推进战略转型布局，本次交易是该战略实施的重要组成部分。通过本次交易，上市公司将战略性进入高端真空镀膜领域，该领域兼具高增长潜力与良好盈利前景。标的公司作为真空镀膜领域高新技术企业，凭借行业领先的技术实力，其超硬镀膜产品已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透。标的公司的AR镀膜已成功应用于多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。伴随高端智能手机市场占有率提升，超硬镀膜、超硬AR镀膜技术加速向全系列手机、智能穿戴设备及高端平板电脑领域全面渗透，以及标的公司战略性布局的电致变色镀膜技术在AR/VR、汽车天幕玻璃、车窗及后视镜等的应用需求不断增长，标的公司核心技术应用场景不断拓宽，未来发展空间广阔。本次交易将有效拓展上市公司业务边界与市场版图，优化业务组合结构，显著增强公司综合抗风险能力。 同时，国家政策大力支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，本次交易完全符合政策导向，为上市公司整合标的公司在真空镀膜领域的核心技术、专业人才团队、市场渠道资源及品牌优势等关键要素创造了有利条件，有助于加速构建新领域竞争壁垒。此举将为上市公司打造“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动、协同发展的业务格局奠定坚实基础，有望开辟新的业绩增长点，增强公司长期可持续发展能力。 2、相互赋能，深化协同，强化市场竞争力 本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动的发展战略，与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的战略目标。 在客户资源整合方面，随着消费电子产业链与汽车产业链加速融合，汽车行业客户对高端真空镀膜产品需求潜力巨大，如玻璃硬化镀膜技术在车载终端显示屏的应用、电致变色镀膜技术在汽车天幕玻璃、车窗及后视镜的应用等。 上市公司凭借在汽车行业积累的优质客户资源体系，可通过现有客户网络精准推广标的公司产品，实现客户资源的高效整合与价值挖掘。 在销售渠道建设方面，双方将充分整合客户资源，构建覆盖汽车制造产业链与消费电子终端市场的复合型销售网络。通过将上市公司与标的公司销售渠道有机结合，实现渠道资源共享与运营效率提升，进一步丰富上市公司产品矩阵与服务体系，完善业务战略布局。 在品牌协同建设方面，汽车零部件领域的技术可靠性与真空镀膜行业的精密工艺优势将形成互补，共同塑造“技术创新、品质卓越”的品牌形象，进一步提升市场认可度与品牌影响力。 在技术研发合作方面，上市公司正推进新能源领域技术转型，标的公司在真空镀膜领域拥有核心技术优势。双方将组建跨领域联合研发团队，整合研发资源，建立专利共享机制，加速技术创新与新产品开发进程。通过发挥各自技术专长，双方将突破现有市场边界，快速切入关联领域，显著提升市场覆盖范围与竞争优势，在更广阔的市场空间中占据有利地位。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据将进一步增长，资产规模与经营业绩得到提升，持续经营能力进一步增强。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况 （一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过；2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案； 2、本次交易方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人YUANMINGTANG对于本次交易的原则 性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次重组。”六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人YUANMINGTANG承诺：“1、截至本承 诺函出具之日，本人及本人一致行动人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人及本人一致行动人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，并及时履行信息披露义务。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人及本人一致行动人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，并及时履行信息披露义务。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易预计可能构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见。上市公司召开董事会和监事会审议了本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （四）股东会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期作出如下公开承诺： 1、标的公司管理层股东深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华和尤俊衡因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、协议转让等。 标的公司管理层股东在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。标的公司管理层股东进一步承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，于业绩承诺期间，直至业绩承诺补偿和商誉减值承诺补偿履行完毕前（如需，以前述日期孰晚者为准），不得以任何方式将秦安股份的股票用于质押或以股票提供其他形式的担保。 2、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。 在符合交易所交易规则的前提下，自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，远致星火累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转让、其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份股票总数量的50%。 3、截至因本次交易而取得公司股份之日时，持续拥有标的公司权益的时间不足十二个月的股东因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。 4、除上述1至3项外的其他交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。 除上述承诺外，各交易对方在本次交易过程中，分别而非连带的作出如下公开承诺： 1、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，该交易对方均不应转让其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票。 2、若证券监管部门的监管意见或相关法律法规、政策规定要求的锁定期限长于上述锁定期的，各方应同意并根据前述意见和法律法规、政策的要求调整锁定期。 上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 （三）本次交易后续方案调整的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。 按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （四）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上市公司是国内具有一定规模水平的专业汽车轻量化核心零部件供应商，主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴；变速器关键零部件——箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖及缸体、纯电动车电机壳体等产品的研发、生产与销售。本次交易完成后，亦高光电将成为上市公司的控股子公司，上市公司战略性进入具有高增长潜力、盈利能力较好的高端真空镀膜领域。 鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面一定存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并收购整合风险。 （六）内幕交易风险 虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司有关风险 （一）宏观经济波动及消费者偏好变化的风险 标的公司主要从事高端真空镀膜业务，主要产品有超硬镀膜、超硬AR镀膜、消影ITO玻璃、NCVM颜色镀膜等，其产品可广泛应用于消费电子、智能汽车、工业显示等。标的公司的下游消费电子、智能汽车等市场时尚性强、迭代迅速、品牌众多，消费者偏好转换快，导致市场格局变化周期短。若未来因宏观经济或消费趋势变化引发市场重大波动，将对标的公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。 （二）客户集中的风险 目前标的公司客户集中于全球知名消费电子，存在一定客户集中度风险。 若主要客户的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司业绩产生影响。为此，标的公司将在巩固深化现有战略客户合作的同时，积极拓展新市场、新客户及新产品应用，优化客户与产品结构。通过持续提升技术创新水平与生产效率，增强成本竞争力，并依托技术研发、创新、规模及管理的综合优势，持续提升市场竞争力与客户黏性。 （三）技术创新风险 真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、实验室技术产业化量产爬坡困难、技术方向前瞻性误判等多重风险。若未能持续突破技术瓶颈、优化工艺稳定性并精准把握下游需求演变，可能导致竞争力下降。 公司将持续完善创新机制，强化技术储备与核心团队建设，严密知识产权布局，以降低相关风险对经营的影响。 三、股价波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在汽车电动化和智能化的浪潮下，上市公司正在进行战略转型与布局据中国汽车工业协会数据，2024年，我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7％和4.5％，产销量再创新高。新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1,000万辆，销量占比超过40％，标志着我国汽车产业已进入电动化转型的深化阶段。从新能源汽车细分市场来看，纯电动汽车销量占新能源汽车比例为60%，较去年下降10.4个百分点；插混汽车销量占新能源汽车比例为40%，较去年提高10.4个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新动能。 在汽车电动化及智能化发展趋势下，行业对零部件的功能性、集成度及轻量化要求显著提升，国内汽车零部件企业面临转型升级机遇，公司一直围绕“新材料、新工艺、新技术”，有序推进主业发展与拓展新业务领域。作为国内具有一定规模的专业汽车轻量化结构件供应商，上市公司在立足和发展现有主业的同时，制定了“技术路线重构、产品矩阵丰富、客户结构优化”三位一体的转型策略：在技术端，上市公司设立子公司重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司进军新能源领域，沿动力系统技术路线向新能源领域延伸，实现从燃油系统至混动系统至纯电系统的梯度发展；在产品端，上市公司依托铸造及机加工优势，积极开发新能源混合动力专用发动机核心零部件、变速器关键零部件及电机壳体等全新领域产品；在客户端，上市公司重点突破头部新能源主机厂及其核心零部件企业，不断优化客户结构。上述举措推动上市公司向新能源时代综合解决方案提供商转型，实现与行业前沿发展的高质量对接。 2、标的公司核心技术业内领先，产品应用领域不断拓展，业务发展前景广阔 标的公司作为真空镀膜领域的高新技术企业，核心团队研发的超硬镀膜、超硬AR镀膜具备耐刮划、耐用、高透光率等特征，技术指标稳居行业前列，能够解决防刮和反光两大痛点，推动消费电子产品向“原生耐用”方向进化。 标的公司的超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透。标的公司的AR镀膜已成功应用于多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。 此外，标的公司持续布局电致变色镀膜等前沿技术领域。电致变色镀膜技术是一种在外加电场作用下，电致变色材料的光学特性（如透光率、反射率、颜色）发生可逆变化，从而实现光线调节的技术。这一技术可广泛应用于智能汽车（天幕玻璃、车窗及后视镜等）、AR/VR设备（光学镜片）、建筑幕墙等。 在新能源汽车领域，特斯拉、极氪、广汽埃安、华为合作车企、小米等均已推出采用电致变色镀膜技术的车型，电致变色镀膜技术正从高端选配向主流标配演进，是未来新能源汽车轻量化和智能化的趋势之一。 伴随高端智能手机市场占有率提升，超硬镀膜、超硬AR镀膜技术加速向全系列手机、智能穿戴设备及高端平板电脑领域全面渗透，以及AR/VR设备、智能汽车（天幕玻璃、车窗及后视镜等）应用需求不断增长，标的公司有望在高端真空镀膜市场持续扩大市场份额，进一步巩固其作为国内领先供应商的行业地位。 3、消费电子产业链与汽车产业链加速融合，协同效应显著 消费电子与汽车产业链的深度融合正加速汽车产业智能化变革，这一趋势在头部企业的战略布局中体现得尤为明显。华为、小米等消费电子领域的领军企业相继进军汽车产业，充分印证了两大产业在技术层面的深度协同潜力。消费电子产业链的快速迭代能力和规模化生产优势为汽车的智能化发展提供了有力支撑。通过与消费电子企业开展战略协同，汽车制造企业得以显著缩短新技术研发周期，有效控制生产成本，从而加速智能汽车产品的市场渗透，为用户提供更为安全、便捷的出行解决方案。与此同时，汽车应用场景的开拓为消费电子产业开辟了全新的增长赛道，推动形成“消费电子技术赋能汽车应用场景”的创新型产业生态体系，进而重塑全球产业链竞争格局。 4、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展 近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的制度支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的高效整合与优化配置。 在此政策导向下，上市公司积极响应监管号召，有序推进本次交易事项，契合资本市场深化改革发展趋势，对于推动上市公司战略升级、增强核心竞争力、实现高质量可持续发展具有重要意义。 （二）本次交易的目的 1、丰富上市公司产品矩阵及服务品类，完善业务布局，推动战略转型，助力上市公司持续高质量发展 秦安股份为实现可持续发展、提升市场竞争力，在立足主业的基础上，凭借自身在技术、装备、客户集群和市场等方面的优势，积极涉足新能源汽车领域，并确立了“外延发展，拓新致远”战略。该战略重点围绕掌握核心技术的优质企业，通过战略投资、并购整合等方式，有序推动公司业务升级。 本次交易将助力上市公司拓宽产品矩阵及服务品类。上市公司原本在汽车零部件制造领域拥有稳固的业务基础，而标的公司在高端真空镀膜领域具备核心技术与丰富的产品应用。通过整合，上市公司能为下游客户提供涵盖汽车零部件及真空镀膜产品的更为丰富的产品组合，这不仅能提升客户粘性，更能为上市公司构建“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动、协同发展的业务格局。这种双业务格局将打造上市公司的“第二增长曲线”，推动其战略转型，为持续高质量发展注入强劲动力。 2、深化业务协同，共同推动及加强与双方战略客户的全面合作关系，提升公司的市场竞争力 本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动的发展战略，与标的公司在客户资源、技术研发、品牌建设等维度开展全方位协同整合，充分释放业务协同效应，深化与战略客户的合作关系，全面提升市场综合竞争力。 在客户资源及销售渠道方面，上市公司于汽车行业已构建起深厚的优质客户资源体系。随着行业发展演进，该等客户群体对高端真空镀膜产品存在显著的潜在需求空间。上市公司拟通过与标的公司建立深度业务协同机制，基于对客户需求的精准研判，系统化推广标的公司的核心产品矩阵，进而为客户提供一站式、高附加值的综合产品解决方案。同时，依托双方在产业链各环节的资源禀赋，通过前瞻性市场布局与战略化业务拓展，积极开发新客户群体、孵化新项目机会，以此实现业务风险的有效分散，推动经营业绩的稳健增长，持续巩固并提升市场竞争优势。 在技术研发及产品迭代方面，双方可跨领域组建研发小组，整合汽车零部件制造与真空镀膜领域的专业研发力量，建立专利共享机制，加速技术突破和新产品开发，在技术研发和产品迭代方面实现深度协同，充分发挥各自的技术优势，加速技术创新和产品升级，尽快开发出融合双方技术优势的新产品，提升市场竞争力，为双方的长期发展奠定坚实基础。 在品牌效应方面，上市公司依托汽车零部件领域深厚的技术积淀与长期稳定的质量保障体系，已构建起行业领先的品牌价值；标的公司则凭借真空镀膜领域精密制造工艺优势，已形成差异化竞争优势与较好的市场口碑。通过本次整合，双方将实现品牌资源的战略协同，深度融合技术创新与品质管控的核心要素，共同打造“技术创新、品质卓越”的品牌形象，进一步增强市场认可度，助力双方突破现有市场边界，快速切入关联领域，显著提升市场覆盖广度与深度，在更广阔的市场竞争中占据有利地位。 通过本次交易，上市公司与标的公司业务可深度协同，相互赋能，上市公司将实现业务布局的优化升级，为未来持续增长奠定坚实基础；标的公司将利用上市公司平台进一步扩大业务规模和客户资源，提高其在消费电子产业链的综合竞争力，达到双赢的效果。 3、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，实现股东价值最大化（未完）  |