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安科生物(300009):安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第4期员工持股计划（草案）摘要
| 时间：2025年07月11日 10:41:48 中财网 |
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第4期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第 4期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、本持股计划设立后将由公司自行管理。若员工认购资金较低或不足时，本持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
四、股票价格受多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 4期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本持股计划参与对象为公司肿瘤事业部团队中发挥关键作用的管理人员及核心骨干，总人数不超过 37人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，也不涉及公司实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的股东及其近亲属，具体参与对象以本持股计划实际执行情况为准。董事会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4、本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
5、本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为4.38元/股，在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划购买价格将做相应调整。
6、本持股计划受让的股份总数不超过 289.4406万股，占公司目前股份总数1,672,521,258股的 0.17%，拟筹集资金总额不超过 1,267.75万元，具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本持股计划存续期为 72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公告相应标的股票过户至本持股计划名下之日起 12个月后开始分 5个解锁期解锁。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。本持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生，负责对本持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本持股计划行使股东权利。
10、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
12、本持股计划与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本持股计划不构成一致行动关系。
13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 .......................................................................................................................................... 2
风险提示 .......................................................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 7
释 义 .......................................................................................................................................... 8
第一章 员工持股计划的目的....................................................................................................... 9
第二章 员工持股计划的基本原则 ............................................................................................. 10
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ..................................................................... 11
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和股票价格 ............................................................. 13
第五章 员工持股计划的存续、考核、变更和终止 ................................................................. 15
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 17
第七章 员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 18
第八章 员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 26
第九章 公司的权利与义务......................................................................................................... 29
第十章 实施员工持股计划的程序 ............................................................................................. 30
第十一章 员工持股计划的会计处理 ......................................................................................... 31
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................................. 32
第十三章 其他重要事项............................................................................................................. 33
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 |
| 本持股计划、本计划 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司—第 4 期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本持股计划的对象 |
| 管理委员会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A 股普通股股票 |
| 《管理办法》 | 指 | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司—第 4期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 |
| 《自律监管指引第 2 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一章 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本持股计划。员工持股计划的目的在于：
一、充分调动参与各方的积极性、创造性和对公司的责任意识，吸引和留住优秀人才，提高团队凝聚力和公司的发展活力。
二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制和激励机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
三、进一步完善公司治理结构，健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工择优参与原则
员工持股计划参与人须符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
所有参与对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
二、员工持股计划参与对象的范围
本持股计划参与对象为公司肿瘤事业部团队中发挥关键作用的管理人员及核心骨干，不包括公司董事、监事及高级管理人员，也不涉及公司实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的股东及其近亲属。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划持股规模不超过 289.4406万股，占公司目前股份总数
1,672,521,258股的 0.17%，资金总额不超过 1,267.75万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。具体情况以员工实际缴款情况确定。
本持股计划设立时参与对象总人数不超过 37人，具体参与人员由公司拟定并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动情况对参与持股计划的员工名单和分配情况进行调整。
本持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 姓名/职务 | 拟认购标的股 票数量上限 （万股） | 拟认购股份数 对应的资金份 额（万元） | 拟认购股份数 占本持股计划 的比例 |
| 肿瘤事业部管理人员及 核心骨干（不超过 37 人） | 289.4406 | 1,267.75 | 100% |
| 合计 | 289.4406 | 1,267.75 | 100% |
四、员工持股计划持有人的核实
监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和股票价格
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户所持有的公司 A股普通股股票，本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股份数量上限为 289.4406万股。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格及其确定方法
本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为4.38元/股，购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本持股计划董事会决议日前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.375元/股； 2、本持股计划董事会决议日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.360元/股。
（二）合理性说明
本持股计划的购买价格及其确定方法，综合考虑了公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用的目的，并参考了相关政策及部分上市公司案例，本持股计划的股票购买价格及定价方式将有效地提高员工参与持股计划的积极性。同时本持股计划对参与对象设置了考核要求和分期解锁机制，有利于实现对员工激励与约束的对等，既确保了激励的有效性，也有助于促进公司长远发展并切实维护全体股东权益。
本持股计划所蕴含的内在激励机制，将对公司的持续经营能力和股东权益带来积极正面的影响，实现公司、员工与股东的多方共赢，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续、考核、变更和终止
一、员工持股计划的存续期
本持股计划的存续期为 72个月，自标的股票过户至本持股计划名下之日起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
本持股计划存续期届满前 2个月，经公司持有人会议和董事会审议通过后，本持股计划存续期限可以延长。
解锁期内，本持股计划资产均为货币资金且按规定清算、分配完毕后，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满时未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、员工持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票，自标的股票过户至本持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，每期解锁标的股票比例均为 20%，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自标的股票过户至本持股计划名下之日 起算满 12个月 | 20% |
| 第二个解锁期 | 自标的股票过户至本持股计划名下之日 起算满 24个月 | 20% |
| 第三个解锁期 | 自标的股票过户至本持股计划名下之日 起算满 36个月 | 20% |
| 第四个解锁期 | 自标的股票过户至本持股计划名下之日 起算满 48个月 | 20% |
| 第五个解锁期 | 自标的股票过户至本持股计划名下之日 起算满 60个月 | 20% |
锁定期满后，管理委员会将根据本持股计划的安排和当时市场的情况决定是本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定。
三、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
四、员工持股计划的考核
为切实维护公司及股东的合法利益，有效推动考核目标的顺利达成和持股计划的高效实施，公司要求各激励对象需与公司签署目标责任书，明确考核年度的具体绩效指标。绩效考核工作由肿瘤事业部和人力资源部门共同负责执行，考核结果汇总后将提交至本持股计划管理委员会备案，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，最终由公司董事会审议批准。公司将根据批准后的个人绩效考核结果对应的解锁系数计算持有人的实际解锁权益数量。具体如下：
| 考核结果 | A | B | C | D | E | F |
| 个人层面 解锁系数 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 0% |
持有人因个人绩效考核原因未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回。管理委员会有权将该部分未解锁份额转让给本持股计划其他持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工（届时将由管理委员会确定执行标准），转让价格为该持有人未能解锁份额对应的初始出资金额（持有人不享有未获解锁部分份额对应的股息和股利，已发放分红款则退款时应相应扣除该部分分红款，下同），并由管理委员会以当期未解锁份额的初始出资金额返还给该持有人；或将该部分未解锁份额对应的标的股票择机出售，以该部分标的股票对应初始出资金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及制定资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划设立后将采用公司自行管理模式。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）本持股计划持有人的权利如下：
1、按持有本持股计划的份额享有本持股计划资产及其收益，所有持有人自愿将其通过本持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
2、依照本持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规及员工持股计划规定的持有人其他权利。
（二）本持股计划持有人的义务如下：
1、履行其为参与员工持股计划作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，承担与本持股计划相关的投资风险。
2、本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出（除本持股计划“第八章 员工持股计划股份权益的处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定，以及生效的持有人会议决议；
4、按名下的本持股计划份额承担本持股计划符合解锁条件、股票售出时的法定股票交易税费；
5、承担相关法律、法规和员工持股计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
除本计划另有约定外，持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
4、修订及审议员工持股计划的管理办法；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等安排；
7、授权管理委员会制定及修订相关管理规则；
8、审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
9、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，召集人应提前 3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3名委员组成，委员候选人由董事会提名，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任 1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
4、制定、执行员工持股计划参与公司配股、增发、可转债等融资事宜的具体方案；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理财产品；
7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事宜，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
8、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 9、负责员工持股计划的清算和资产分配工作；决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
10、经持有人会议授权的其他职权；
11、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）单独或合计持有 10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、事由及议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会的召开和表决程序：
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决； 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定拟定与本持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动，办理已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，以及授权董事会签署与本持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； （三）授权董事会办理或指定其他机构办理本持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（四）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（五）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（六）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及相关协议文件；
（七）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（八）本持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，或应中国证监会、交易所监管要求，授权董事会根据调整情况对本持股计划做出相应调整。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。
五、日常管理及风险防范和隔离措施
（一）员工持股计划持有人会议是本持股计划的最高管理权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
（二）员工持股计划的资产独立于公司，公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（四）本持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八章 员工持股计划股份权益的处置办法
一、员工持股计划的资产
本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与其固有财产混同。
二、员工持股计划的处置办法
（一）员工持股计划存续期内，除法律、法规、规则、本持股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、丧失劳动能力
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、岗位变动
存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职的（包括子公司），其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休并返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人自动丧失参与本持股计划的资格，管理委员会有权要求该持有人将其持有的员工持股计划权益转让给公司董事会认定的其他符合条件的人员，转让价款按照个人初始出资金额确定。由受让方向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
（1）存续期内，持有人与公司解除或终止劳动关系，或公司与持有人解除或终止劳动关系，或劳动合同到期后未与公司续签劳动合同的。
（2）存续期内，未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及其下属子公司相同、相类似的竞争业务。
（3）存续期内，有充分证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公平性关联交易等损害公司及其子公司利益、声誉和对公司及其子公司形象有重大负面影响等违法违纪、违反公司规定的行为。
（4）持有人因退休而离职，且未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的；
（5）持有人存在其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合继续参与本持股计划情形的；
受让方的持有份额仍受到“单个持有人持有份额对应标的股票不超过公司股本总额 1%”的限制。
（四）员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起 10日内向出让方支付转让价款。
自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
（五）存续期内，本持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。
三、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配；待锁定期届满后，由管理委员会按照持有人所持份额的比例分配相应收益。持有人不享有未获解锁部分份额对应的股息和股利。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同；
（三）本持股计划锁定期满至存续期届满内，在有可分配的收益时（股利、红利等），经管理委员会审议同意后，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额的比例取得相应收益。
（四）本持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产后，按持有人所持份额的比例分配给持有人。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
本持股计划的存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有本持股计划的份额分配给持有人。
第九章 公司的权利与义务
一、公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本持股计划相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及本持股计划涉及的相关账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第十章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会及下设薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案，并通过工会委员会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议本持股计划相关议案时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
三、监事会负责对拟参与对象名单进行核实，对本持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
四、公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的 2个交易日前公告法律意见书。
五、公司发出召开股东大会的通知。
六、公司召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可实施。
七、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司应当在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司召开股东大会并审议通过本持股计划后，公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的 289.4406万股公司股票过户至本持股计划，以本持股计划草案董事会决议日前一个交易日收盘价 8.76元/股进行预测算，公司应确认的该部分公司股票对应股份支付总费用为 1,267.75万元，该费用由公司在锁定期内分摊，计入相关费用和资本公积，则 2025年至 2030年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 1,267.75 | 241.22 | 473.29 | 272.57 | 163.40 | 87.69 | 29.58 |
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司董事、监事及高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人不参加本持股计划，以上持有人与本持股计划不存在关联关系。
本持股计划未与公司实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系。
二、持有人会议为本持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本持股计划独立运营，与公司实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。
三、本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。本持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了规定。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会、股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
三、持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
四、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突， 则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
六、本持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2025年 7月 10日
中财网