中辰股份(300933):第三届董事会第二十四次会议决议
中辰电缆股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2025年 7月 10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司于 2025年7月 4日以网络、电话等方式向全体董事发出了会议通知。会议由董事长杜南平先生主持。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中独立董事吴长顺先生以通讯方式参加会议）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名杜南平先生、张茜女士、谢圣伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，具体表决结果如下： 1.01提名杜南平先生为第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.02提名张茜女士为第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 1.03提名谢圣伟先生为第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会提名委员会已审议通过该议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（2025-038）。 本议案及上述非独立董事候选人任职资格尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 （二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名史勤女士、吴长顺先生、鲁桐女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，具体表决结果如下： 2.01提名史勤女士为第四届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.02提名吴长顺先生为第四届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.03提名鲁桐女士为第四届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会提名委员会已审议通过该议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（2025-038）。 本议案及上述独立董事候选人任职资格尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 （三）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中辰电缆股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。 同时，因“中辰转债”于 2022年 12月 7日开始转股，截至 2025年 6月30日，共有 721,080张“中辰转债”转换为公司股票，累计转股数为11,159,755股，公司总股本由 458,508,680股增加至 469,659,755股，注册资本由 458,508,680元增加至 469,659,755元。 公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以无锡市行政审批局核准登记结果为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（2025-045）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了制修订和完善。 4.01修订《股东会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.02修订《董事会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.03修订《独立董事制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.04修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.05修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.06修订《关联交易管理和决策制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.07修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.08修订《信息披露事务管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.09修订《内幕信息知情人登记备案制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.10修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.11修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.12修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.13修订《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.14修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.15修订《投资者关系管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.16制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4.17修订《内部审计制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）及其他相关公告。 （五）审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。 同时，公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。 保荐机构长城证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2025-047）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （六）审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 经审议，根据《公司法》《公司章程》的规定，同意公司于 2025年 7月28日召开 2025年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十四次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会第四次会议决议； 3、长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。 特此公告。 中辰电缆股份有限公司 董事会 2025年 7月 11日 中财网
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