中辰股份(300933):取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

 时间：2025年07月11日 10:40:33 中财网

原标题:中辰股份:关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300933 证券简称：中辰股份 公告编号：2025-045 债券代码：123147 债券简称：中辰转债

中辰电缆股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 10日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中辰电缆股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

二、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕678号”同意注册，公司于 2022年 5月 31日向不特定对象发行了 570.5370万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 57,053.70万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2022年 6月 21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123147”，债券简称“中辰转债”。“中辰转债”于 2022年 12月 7日开始转股，截至 2025年 6月 30日，共有 721,080张“中辰转债”转换为公司股票，累计转股数为 11,159,755股，公司总股本由 458,508,680股增加至 469,659,755股，注册资本由 458,508,680元增加至 469,659,755元。

三、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条 为维护中辰电缆股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。第一条 为维护中辰电缆股份有限公司（以下 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 45,850.868万元。第六条 公司注册资本为人民币 46,965.9755 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
　　
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
　　
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值
第二十条 公司股份总数为 45,850.868万 股，全部为人民币普通股，其中公司首次 对社会公众公开发行的人民币普通股为 9,170万股。第二十一条 公司已发行的股份数为 46,965.9755万股，全部为人民币普通股。
　　
　　
　　
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
　　
　　
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式、要约方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。
　　
第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不超过其 直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
　　
　　
　　
　　
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6个月时间限制，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及中国证监会规定的其他情形的除外。
　　
　　
　　
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
　　
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
　　
　　
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 股东查阅或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
　　
　　
　　
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
　　
　　
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，履行股东 义务，控股股东及实际控制人不得利用其 控制权，通过利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益，不得利用对公司的控制地位谋取 非法利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营 性资金往来中，应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不得互相代为承担成本和其他支 出。删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
　规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的财务 资助事项、第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）公司年度股东大会可授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东 大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项、 财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准重大关联交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
使。　
第四十三条 公司提供财务资助属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过 50%的控股子公司，免于适用前款 规定。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 （一）、（二）、（四）、（五）项情形的， 可以豁免提交股东会审议，但本章程另有规定 除外。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过百分之五十的控股子公司，免于适用前款规 定。
　　
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）至（四）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议，但本章程另有 规定除外原第四十三条、第四十四条调整合并于现第四 十七条
　　
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
　　
　　
　　
　　
　　
　　
会的，应说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 ……第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
　　
　　
　　
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应于会 议召开15日前通知各股东。第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
　　
　　
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 ……第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 ……
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量；
　　
　　
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。（二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
　　
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持），副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
　　
　　
　　
　　
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。准。
　　
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。
　　
　　
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　
　　
　　
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ……
　　
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
　　
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会提名； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向董事会提出非独立董 事候选人的提案，其提名的非独立董事候 选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。上述提名经董事会决议通过形成提案 后，提请股东大会决议。 （二）由非职工代表担任的监事候选人由 监事会提名；单独或者合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东可以向监事会 提出非职工代表监事候选人的提案，其提 名的非职工代表监事候选人人数不得超过 拟选举或变更的非职工代表担任的监事人 数。上述提名经监事会决议通过形成提案 后，提请股东大会决议。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数，由股东大会选举产生。提名人不得与 其存在利害关系的人员或者有他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。独立董事候 选人是否符合任 职资格尚需经深圳证券交易所审查，深圳 证券交易所提出异议的，公司不得提交股 东大会选举。 （四）由公司职工代表担任的监事候选人 由公司工会提名，提请公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 （五）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、 非职工代表担任的监事候选人的临时提案 的，应于股东大会召开十日前以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交本章程第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非职工代表董事的非独立董事候选人由 董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权 股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提 出非职工代表董事的非独立董事候选人的提 案，其提名的非职工代表董事的非独立董事候 选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 上述提名经董事会决议通过形成提案后，提请 股东会决议。 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或 者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以 上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数，由股东会选举产 生。提名人不得与其存在利害关系的人员或者 有他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。独立董事候选人是否符合任职资 格尚需经深圳证券交易所审查，深圳证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （三）由公司职工代表担任的董事候选人由公 司工会提名，提请公司职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总 数百分之一以上的股东提出关于提名非职工代 表董事的董事候选人的临时提案的，应于股东 会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的 详细资料，召集人在接到上述股东的董事候选 人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。候选人应在股东会召开之前做出书 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
规定的有关董事、监事候选人的详细资 料，召集人在接到上述股东的董事、监事 候选人提名后，应尽快核实被提名候选人 的简历及基本情况。候选人应在股东大会 召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证当选 后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换二名以上董 事、监事时，应当实行累积投票制。股东 大会选举董事时，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 …………
　　
　　
　　
　　
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
　　
　　
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 ……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日，由职工代表出任 的监事就任时间为职工代表大会通过决议 之日。第九十七条 股东会通过有关非职工代表董事 的董事选举提案的，新任董事就任时间为股东 会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任 时间为职工代表大会通过决议之日。
　　
　　
　　
　　
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
　　
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员； （八）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事、监 事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。违反本条规定选举、委派董事 的，或具有下列情形之一的，该选举、委 派或者聘任无效。 （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； 在任董事出现本条第一款规定的情形，公 司董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关董事履行职责，并建议 股东大会予以撤换。的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人 员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。违反本条规定选举、委派董事的，或具 有下列情形之一的，该选举、委派或者聘任无 效。 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评； 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
　　
　　
　　
第九十八条 公司不设由职工代表担任的董 事。董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百条 公司设一名职工代表董事。非职工 代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
　　
　　
　　
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
　　
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 ……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内向股东披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 ……第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 ……
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提 名、选举、辞职、职责等相关事项应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所及《独立董事制度》等有关规定执行。调整至第三节 独立董事
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 负责，执行股东大会的决议。 第一百〇八条 董事会由7名董事组成（其 中 3名为独立董事），设董事长 1人，可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会 人数的比例不应低于三分之一，其中至少 包括一名会计专业人士；独立董事出现不 符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达 不到规定条件时，公司应按规定补足独立 董事人数。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名 董事组成（其中 3名为独立董事），设董事长 一人。独立董事的人数占董事会人数的比例不 应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业 人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公 司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定 补足独立董事人数。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
　　
　　
　　
　　
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　
　　
工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决 算方案； （五）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）董事会对控股股东所持股份“占 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请对控股股东所持公司股份的 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 上述（一）～（十）职权应当由董事会集（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
体行使，不得授权他人行使，并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上 述（十一）～（十七）职权，对于涉及重 大业务和事项的，应当实行集体决策审 批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 间行使除上述规定外的部分职权，但授权 内容必须明确、具体，需经董事会审议通 过。违反上述规定给公司造成损害的，公 司应当追究当事人的责任。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十二条公司董事会设立战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，且至少应有一名独立董事是 会计专业人士并担任召集人。 ……调整至第四节 董事会专门委员会
第一百一十四条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。删除
　　
　　
第一百一十六条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　
　　
第一百二十一条 董事会及专门委员会会 议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话或者其 他方式召开。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事 项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
　　
　　
　　
　　
　　
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会对公司对外担保事项 作出决议，必须经全体董事三分之二通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。　
第一百二十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东会审议。
　　
第一百二十三条 董事会决议表决方式 为：举手表决或书面投票表决。第一百二十二条 董事会及专门委员会会议以 现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事 会决议表决方式为：举手表决或书面投票表 决。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
　者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
　议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
　董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
　高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
　　
第一百二十七条 公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 ……第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 ……
　　
　　
第一百二十八条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。在任高级管理人员出现本章程第 九十七条规定的情形的，公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关高级管理人员履行职责，召开董事会予第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
以解聘。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。　
　　
　　
　　
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
　　
　　
第一百三十四条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，公司 董事会应当采取措施追究其法律责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律 责任。
第七章 监事会删除
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起 2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
　　
第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
　　
…………
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。删除
第一百五十八条 利润分配方案需经公司 董事会、监事会审议后提交公司股东大会 批准。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。删除
第一百五十九条 公司可以采取现金或者 股票方式分配股利： ……第一百五十五条 公司现金股利政策目标为按 照本章程规定的现金分红条件和要求进行分 红。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利： ……
新增第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
新增第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向审计委员会负责并报告工 作。活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
　　
　　
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司 指定披露信息报纸和网站上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸 和网站上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定披 露信息报纸和网站上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和 网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司 指定披露信息报纸和网站上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披 露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　　
　　
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定披露信息报纸和网站上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
　除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务；第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在公 司指定披露信息报纸和网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定披 露信息报纸和网站上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在无锡市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）
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