德明利(001309):调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
关于调整 2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2025年 7月 10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。 由于公司实施了 2024年度权益分派，公司董事会根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024年第二次临时股东大会授权等，对2024年限制性股票激励计划的回购数量和回购价格进行相应调整。现将有关情况公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年7月23日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 2、2024年7月23日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。 3、2024年7月24日至2024年8月2日，公司对2024年限制性股票激励 计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 8 月 9 日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 5、2024年8月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 6、2024年9月4日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共43,500股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象由101人调整为82人，首次授予数量由1,176,000股调整为1,132,500股。同时，董事会决定以2024年9月4日为授予日，向82名激励对象首次授予限制性股票共1,132,500股，授予价格为45.03元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 7、2024年10月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票13,000股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800股全部失效。综上，本激励计划首次授予激励对象人数由82人调整至77人，授予数量由1,132,500股调整为1,114,700股。 8、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2025年6月6日为授予日，向符合授予条件的 12名员工授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 294,000股，授予价格为45.03元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 9、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由 294,000股调整为411,600股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 1,114,700股调整为 1,560,580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；同时，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,100股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 1,560,580股调整为1,558,480股，首次授予激励对象由 77人调整为 76人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 二、本次调整2024年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的相关事项 （一）本次调整 2024年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的原因 2025年 7月 10日，公司实施 2024年度权益分派（每 10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增4股）。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格作相应的调整”。据此，公司在实施 2024年度权益分派后，需调整 2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格。 （二）调整 2024年限制性股票激励计划的回购数量 公司在实施 2024年度权益分派后，对 2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行了相应的调整，由原1,114,700股调整为 1,560,580股。具体调整方法如下： 1、在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量： Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。 2、公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不作调整。 调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量=1,114,700×(1+0.4)=1,560,580（股） （三）调整 2024年限制性股票激励计划的回购价格 公司在实施 2024年度权益分派后，需对 2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，由原回购价格45.03元/股调整为 31.95元/股。具体调整方法如下： 1、在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格： P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格： P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 公司实施2024年度权益分派后，对公司首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整如下： 调整后的回购价格=(45.03－0.3)÷(1＋0.4)=31.95（元/股） 综上，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量、价格为上述在实施 2024年度权益分派后调整的数量、价格，即公司 2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 1,114,700股调整为 1,560,580股，回购价格由原 45.03元/股调整为 31.95元/股。 三、本次调整2024年限制性股票激励计划回购数量及价格对公司的影响 本次对公司2024年限制性股票激励计划回购数量及价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司已于2025年7月10日实施完成2024年年度权益分派方案，根据公司《2024年限制性激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会授权，公司决定对本激励计划限制性股票回购数量和价格进行调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2024年限制性激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 五、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议、向证券登记结算机构申请办理本次回购注销限制性股票的股票注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次调整及回购注销的原因、数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第三十次会议决议； 2、公司第二届监事会第二十八次会议决议； 3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2025年 7月 10日 中财网
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