德明利(001309):回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2025年 7月 10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股票共 1,656股，占本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量 1,141,927股的 0.15%，占截至 2025年 7月 10日公司总股本226,478,428股的 0.0007%。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量 1,141,927股调整为 1,140,271股，首次授予激励对象由 88人调整为 87人，预留部分已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量 231,613股及激励对象不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 4月 27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年 5月 5日至 2023年 5月 14日，公司对 2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年 5月 26日，公司披露《监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 5月 9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。 4、2023年 6月 8日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。 5、2023年 6月 14日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因 1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由 103人调整为 102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和 2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原 90.90万股调整为 127.12万股，本激励计划授予每股价格由 34.71元调整为 24.66元，并确定以 2023年 7月 13日作为激励计划的授予日，向符合条件的 102名激励对象授予 101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 7、2023年 9月 8日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有 4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份 12,600股全部失效；有 2人部分缴款，未缴款部分 3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数 98人。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为 100.028万股。 8、2024年 2月 23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由 100.028万股调整为 96.948万股，首次授予激励对象由 98人调整为 90人，预留部分 25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 9、2024年 3月 18日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 8名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800股。 10、2024年 4月 18日，公司披露了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800股。 11、2024年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施 2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原 96.948万股调整为 126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 96.948万股调整为 126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为 18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见。 12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 13、2024年5月30日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的 14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876万股，授予价格为18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。 14、2024年 8月 29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票共 1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由 90人调整为 89人，预留部分 33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 15、2024年 9月 10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年 9月 13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 89名，可解除限售的限制性股票数量为 440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 16、2024年 10月 11日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 89名，解除限售的限制性股票数量合计为 440,476股，上述限制性股票已于 2024年10月 14日上市流通。 17、2025年 1月 21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年 2月 14日,公司召开 2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 818,028股调整为 815,662股，首次授予激励对象由 89人调整为88人，预留部分 330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 18、2025年 6月 26日，公司完成 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 14名，解除限售的限制性股票数量合计为 165,438股，上述限制性股票已于 2025年7月 1日上市流通。 19、2025年 7月 10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施 2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 165,438股调整为231,613股，授予价格由原 18.87元/股调整为 13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原 165,438股调整为 231,613股，回购价格由原 18.87元/股调整为 13.26元/股。同时，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由 1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由 88人调整为 87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量 231,613及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 二、本次回购注销限制性股票的相关事项 公司 2025年 7月 10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划中规定的需回购注销限制性股票的情形，本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 165,438股调整为 231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为 13.26元/股。 1、回购注销限制性股票的原因及数量 本激励计划中，1名激励对象被授予限制性股票1,820股，在第一个解除限售期解除限售的限制性股票为637股，尚未解除限售的限制性股票数量为1,183股。由于公司实施2024年权益分派，该名激励对象尚未解除限售的限制性股票数量由1,183股调整为1,656股。 鉴于该名激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的 1,656股限制性股票由公司回购注销。 本次拟回购注销的 1,656股限制性股票，占本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量 1,141,927股的0.15%，占截至2025年7月10日公司总股本226,478,428股的0.0007%。 2、回购价格 本次回购价格按 13.26元/股加上银行同期存款利息之和计算。 3、回购的资金来源及资金总额 公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为 21,958.56元（尚未计利息）。 三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况 本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：
（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。 （3）上表中“本次变动后”股本结构未考虑回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的影响。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 本次回购注销完成后，公司股本总数将减少1,656股，由226,478,428股变更为226,476,772股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法定程序办理减资手续。 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响 1、对本激励计划的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施， 本激励计划将继续按照法规要求执行。 2、对应的会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。 3、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 监事会认为董事会审议回购注销1名离职员工的2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，审议程序合法合规，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司回购注销该名离职员工已获授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,656股，回购价格按13.26元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款约为21,958.56元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。 六、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议、向证券登记结算机构申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次调整及回购注销的原因、数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第二届董事会三十次会议决议； 2、公司第二届监事会第二十八次会议决议； 3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2025年 7月 10日 中财网
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