德明利(001309):调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
关于调整 2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2025年 7月 10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。 由于公司实施了 2024年度权益分派，公司董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年度股东大会授权等，对 2023年限制性股票激励计划的回购数量和回购价格进行相应调整。现将有关情况公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 4月 27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年 5月 5日至 2023年 5月 14日，公司对 2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年 5月 26日，公司披露《监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 5月 9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。 4、2023年 6月 8日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。 5、2023年 6月 14日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕6、2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因 1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由 103人调整为 102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和 2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原 90.90万股调整为 127.12万股，本激励计划授予每股价格由 34.71元调整为 24.66元，并确定以 2023年 7月 13日作为激励计划的授予日，向符合条件的 102名激励对象授予 101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 7、2023年 9月 8日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有 4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份 12,600股全部失效；有 2人部分缴款，未缴款部分 3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数 98人。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为 100.028万股。 8、2024年 2月 23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由 100.028万股调整为 96.948万股，首次授予激励对象由 98人调整为 90人，预留部分 25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 9、2024年 3月 18日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 8名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800股。 10、2024年 4月 18日，公司披露了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800股。 11、2024年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施 2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原 96.948万股调整为 126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 96.948万股调整为 126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为 18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 13、2024年5月30日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的 14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876万股，授予价格为18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。 14、2024年 8月 29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票共 1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由 90人调整为 89人，预留部分 33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 15、2024年 9月 10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年 9月 13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 89名，可解除限售的限制性股票数量为 440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 16、2024年 10月 11日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 89名，解除限售的限制性股票数量合计为 440,476股，上述限制性股票已于 2024年10月 14日上市流通。 17、2025年 1月 21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年 2月 14日,公司召开 2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 818,028股调整为 815,662股，首次授予激励对象由 89人调整为88人，预留部分 330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 18、2025年 6月 26日，公司完成 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 14名，解除限售的限制性股票数量合计为 165,438股，上述限制性股票已于 2025年7月 1日上市流通。 19、2025年 7月 10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施 2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 165,438股调整为231,613股，授予价格由原 18.87元/股调整为 13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 165,438股调整为 231,613股，回购价格由原 18.87元/股调整为 13.26元/股。同时，公司决定回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由 88人调整为 87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 二、本次调整2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的相关事项 （一）本次调整 2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的原因 2025年 7月 10日，公司实施 2024年度权益分派（每 10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增4股）。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格作相应的调整”。据此，公司在实施 2024年度权益分派后，需调整 2023年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格。 （二）调整 2023年限制性股票激励计划的回购数量 公司在实施 2024年度权益分派后，需对 2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 165,438股调整为 231,613股。 具体调整方法如下： 1、在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量： Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的回购数量。 2、公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票回购数量不作调整。 调整后的首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量=815,662×(1+0.4)=1,141,927（股） 调整后的预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量=165,438×(1＋0.4) =231,613（股） （三）调整 2023年限制性股票激励计划的回购价格 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。据此，公司在实施 2024年度权益分派后，需调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已登记但尚未解除限售的限制性股票的回购价格，由原回购价格（授予价格）18.87元/股调整为 13.26元/股。 具体调整方法如下： 1、在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格： P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 2、在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格： P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 在公司实施 2024年度权益分派后，对公司首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下： 调整后的回购价格=(18.87-0.3)÷(1+0.4)=13.26（元/股） 综上，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，激励对象已授予登记但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量、回购价格为上述在实施 2024年度权益分派后调整的数量、价格，即公司 2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 815,662股调整为 1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 165,438股调整为231,613股，回购价格由原 18.87元/股调整为 13.26元/股。 三、本次调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格对公司的影响 本次对公司2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司已于2025年7月10日实施完成2024年年度权益分派方案，根据公司《2023年限制性激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年度股东大会授权，公司决定对本激励计划限制性股票回购数量和价格进行调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年限制性激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 五、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议、向证券登记结算机构申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次调整及回购注销的原因、数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第三十次会议决议； 2、公司第二届监事会第二十八次会议决议； 3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2025年 7月 10日 中财网
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