佛山照明(000541):参与认购控股子公司国星光电2025年度向特定对象发行A股股票
股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2025-037 佛山电器照明股份有限公司 关于参与认购控股子公司国星光电 2025年度 向特定对象发行 A股股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资概述 （一）对外投资基本情况 公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（股票简称：国星光 电，股票代码：002449）为把握行业发展机遇，优化产品结构，增加技术储备，提升研发实力，进一步增强其核心竞争力和可持续发展能力，拟向特定对象发行不超过 185,543,150股（含本数）A股股票，且募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数），用于“超高清显示 Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及“补充流动资金”。 公司以自有资金（不含募集资金）认购国星光电本次向特定对象发 行的 A股股票，认购金额为 11,600.00万元，最终认购股票数量根据国星光电实际发行价格确定，并与国星光电签署附条件生效的《股份认购协议》及出具相关承诺。 （二）审议程序 公司于 2025年 7月 10日召开第十届董事会第八次会议，会议以 同意 9票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于参与认购控股子公司国星光电 2025年度向特定对象发行 A股股票的议案》。 根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次参与认购国星光电向特定对象发行 A股股票事项不构成重大资产重组，不属于关联交易；在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。 国星光电本次向特定对象发行 A股股票事项尚需经其股东会批准， 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定。 二、本次投资标的基本情况 （一）国星光电基本情况 1、公司名称：佛山市国星光电股份有限公司 2、统一社会信用代码：914406001935264036 3、成立时间：1981年 8月 31日 4、上市地点：深圳证券交易所 5、注册资本：人民币 618,477,169元 6、注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路 18号 7、法定代表人：雷自合 8、公司类型：股份有限公司（上市） 9、经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 10、股权结构：根据国星光电披露的 2025年一季度报告，其前十 大股东及各自持股情况如下：
11、信用情况：经查询“信用中国”等网站，国星光电不属于失信被执行人。 （二）国星光电经营情况 国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管 （LED）及其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器件研发、生产与销售，主要产品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等，是国内第一家以 LED为主业首发上市的企业，在全球 LED封装行业 占据重要地位，显示器件市场规模名列国内前茅，白光器件市场规模位居高端应用领域国内前列，组件产品为国际知名家电企业的核心战略供货商。 （三）最近一年一期的主要财务数据 国星光电最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
三、国星光电本次拟向特定对象发行 A股股票的相关情况 （一）本次拟发行股票的种类和面值 国星光电本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式、发行对象及认购方式 国星光电本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行 对象为包括公司在内的不超过 35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日国星光电 A股股票交 易均价的 80%（即“发行底价”）。若国星光电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由国星光电股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 3、发行数量 国星光电本次拟向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本 的 30%，即不超过 185,543,150股（含本数）。若国星光电股票在其本次发行董事会决议日至其发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，国星光电本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。 4、限售期 根据相关规定，公司拟认购的国星光电本次发行的股票自发行结 束之日起 18个月内不得转让；除公司外的其他不超过 34名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 （四）本次拟募集资金投资项目情况 国星光电本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本 数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资： 单位：万元
本次募集资金到位前，若国星光电已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由国星光电以自有资金或其他融资方式解决。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：佛山市国星光电股份有限公司 乙方：佛山电器照明股份有限公司 （一）股份认购条款 乙方拟认购甲方本次发行的股份。 1、认购价格 国星光电本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不 低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）国星光电 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日国星光电 A股股 票交易均价=定价基准日前 20个交易日国星光电 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日国星光电 A股股票交易总量）（即“发行底价”）。 若国星光电股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由国星光电股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 自定价基准日至发行日期间，国星光电如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。 乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购国星光电本次发行的股票。 2、认购金额 乙方承诺认购金额为 11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终 认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。 3、认购资金的缴纳及验资 本次发行经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方 向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。 认购资金到位后 3日内，甲方应当聘请有资格的会计师事务所进 行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。 4、股权登记变更 验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力 因素外，甲方应在 30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。 5、限售期 乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则 乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照 届时有效的法律和深交所的规则办理，甲方需要配合完成相关手续。 （二）违约责任 1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所 作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根 据乙方认购总额的 10%向乙方支付违约金。 3、甲方逾期提交完整材料将股票登记至乙方名下或甲方因逾期验 资导致股票未按约定时间登记至乙方名下、乙方逾期付款的，自违约之日起，每逾期一日，甲方应按未申请登记至乙方名下的股票价值、乙方应按未支付的认购金额向对方支付违约金，违约金比例为日万分之五，直至股票发行完毕或认购款项支付完毕。 4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约 定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额的 10%向甲方支付违约金。 5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所的 审核通过或中国证监会的同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 （三）生效和终止 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日 起生效： 1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 2、本次发行获甲方董事会、股东会批准。 3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。 4、本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。 5、本次发行获得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册。 6、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议： 7、因不可抗力致使不能实现协议目的。 8、法律规定和本协议约定的其他情形。 在下述情况下，本协议终止： 1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现， 守约方以书面方式提出终止本协议时。 2、经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。 3、甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到 发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。 4、深交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定 不予注册。 5、 受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。 6、任何一方根据协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议 的书面通知送达另一方后本协议立即终止。 五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次对外投资的目的和影响 1、符合产业政策方向及公司、国星光电的发展战略 近年来，政府层面陆续出台支持 LED行业发展的政策文件，鼓 励 LED行业发展壮大。在国家政策的引导和鼓励下，LED行业迎来 新的发展机遇期，以小间距 LED、光电子器件、智能电子终端、车载LED等产品为代表的细分领域存在较大市场空间。 国星光电本次向特定对象发行股票募投项目契合国家政策导向与 行业发展趋势，与国星光电未来发展战略及现有主业密切相关，有利于国星光电扩大企业规模，增强竞争优势和盈利能力，提高抗风险能力；同时增强国星光电研发实力，增加国星光电在第三代半导体、 Mini和 Micro LED显示器件、车载 LED应用等领域的技术储备，实 现产品多元化布局，以更好地应对市场竞争和行业技术迭代。公司参与认购，有助于进一步加强公司与国星光电在 LED领域的合作及优 势互补，增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展战略。 2、对公司财务的影响 本次国星光电向特定对象发行股票完成发行后，公司总资产和净 资产将有所上升，进而在一定程度上有利于公司优化资产结构，降低财务风险；随着募投项目的逐步实施，国星光电未来经营规模及盈利能力有望持续提升，亦有利于公司业绩的稳步增长。 （二）存在的主要风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需国星光电股东会审议通过、深交所 审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，国星光电就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，因此存在不能成功认购的风险。 2、经营风险 国星光电面临宏观经济环境波动、行业及市场竞争加剧、产能扩 张后不能及时消化等风险，对此，国星光电已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，后续将结合行业发展趋势及市场需求释放情况，审慎推进项目建设。 六、其他 公司将根据相关法律法规、规范性文件及本次对外投资事项进展 情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、第十届董事会第八次会议决议； 2、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。 特此公告。 佛山电器照明股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 10日 中财网
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