国星光电(002449):佛山市国星光电股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范佛山市国星光电股份有限公司（下称“公司”） 募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业 实施的，该子公司或控制的其他企业应遵守本办法。 第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用应 与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况进行鉴证。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守 本办法规定。 第五条 保荐人或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司 募集资金管理事项履行保荐职责，按照有关法律、法规、规范性 文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金的存放 第六条 募集资金应当专款专用，资金存放应坚持集中存放、 便于监督的原则。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的 募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协 议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下 内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或 者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注 销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签 署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应当及时公告。 第九条 公司募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理 的制度以及本办法规定，履行相应审批手续。公司使用募集资金 时由公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权 限履行相关的审批程序后由财务部门执行。 公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计 划进行。 第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财 务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变 募集资金用途的投资。 第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采 取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影 响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体 的法律责任。 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应 当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项 目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重 新论证的具体情况。 第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独 立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推行的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及 时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《股票上市规则》相关章节规定履行审议程序和信息披露义 务。 第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用 节余资金应经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表 明确意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或低于项目募集资 金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告 中披露。 第十六条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐人或独立财务 顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司应当 在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的 自有资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当经董事会审议通过后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损 害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的 应对措施。 第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生 产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第二十条 公司使用闲置的募集资金临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财 务顾问应当发表明确意见，并及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款 要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出 现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符 合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第二十二条 公司应当根据企业发展规划及实际生产经营需 求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计 划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及 新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入 使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等，还应当按照 《股票上市规则》相关章节规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募 资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章 募集资金投资项目的变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由公司 董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并提 交股东会审议，并应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾 问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投 资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募 集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议并披露，无需履行 股东会审议程序，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。 公司使用闲置募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资 金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的， 视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变 更募投项目。 第二十六条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资 于主营业务。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经 董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金 投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的 意见。 第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金 的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检 查结果。 公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所 报告并公告。 第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理和使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况，编制公司募集资金存放、管理与实际使用情况专 项报告并披露，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存 放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第三十三条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已 经按照本办法及相关法律法规编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十四条 保荐人或独立财务顾问应当对公司募集资金的 存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的， 应当及时开展现场核查。 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、 管理与使用情况进行一次现场核查。保荐人或独立财务顾问在持 续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派 出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年 度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 第六章 附则 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释及修订。本办法 未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定执行。 佛山市国星光电股份有限公司 2025年7月 中财网
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