国星光电(002449):第六届董事会第八次会议决议
佛山市国星光电股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议已于2025年7月4日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年7月10日上午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。 经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下： 一、审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权 因工作安排调整，董事会秘书袁卫亮先生申请辞去公司董事会秘书职务，根据规定，袁卫亮先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。 经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李文强先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 具体内容详见公司2025年7月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会秘书的公告》。 二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权 关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 三、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案。方案具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。 3、发行对象和认购方式 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过35名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。 佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。 除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 5、发行数量 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 6、限售期 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、上市地点 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金数额及用途 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次发行预计募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资： 单位：万元
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。 9、滚存利润的安排 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。 以上议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议逐项审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议，尚需提交公司2025年第一次临时股东会逐项审议，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与控股股东佛山电器照明股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。具体内容详见同日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 七、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本次发行认购对象之一佛山电器照明股份有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佛山电器照明股份有限公司系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订附条件生效的《股份认购协议》构成关联交易。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 九、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权董事长或其指定人员具体实施并签署相关协议。 十、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 十一、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体 独立董事同意将该议案提交董事会审议。 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜； （2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见； （3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件； （4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； （6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项（包括但不限于募集资金投向和实际使用金额）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜； （7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施； （8）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换； （9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜； （11）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。 授权的有效期为12个月内，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 具体内容详见2025年7月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司募集资金管理办法》全文。 十四、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 同意于2025年7月29日14:30在公司南区中栋一楼大会议室召开公司2025年第一次临时股东会。 具体内容详见2025年7月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。 十五、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届董事会提名委员会第一次会议决议； 3、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2025年7月11日 中财网
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