国星光电(002449):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易
佛山市国星光电股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定 对象发行 A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易内容概述 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票，本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35名（含本数，下同）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 185,543,150股）。其中，佛山照明承诺认购金额为 11,600.00万元。公司于 2025年 7月 10日与佛山照明签订了附条件生效的股份认购协议。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。 （二）关联关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 其中，佛山照明为公司控股股东，本次向佛山照明发行股票构成关联交易。 除佛山照明外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其发行股票是否构成关联交易。 （三）审批程序 本次发行相关议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事张勇先生、温济虹先生已依法回避表决。在董事会审议之前，相关议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东会审议通过以及经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：佛山电器照明股份有限公司 公司住所：佛山市禅城区汾江北路 64号 注册资本：154,877.82万元（2025年 1月，佛山照明回购的 1,300万股 A股股份完成注销，注销完成后，佛山照明总股本变更为 153,577.82万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。） 企业类型：股份有限公司 法定代表人：万山 设立时间：1992年 10月 20日 经营范围：一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家 具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智 能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管理； 市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬 件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）股权及控制关系 截至2025年3月31日，佛山照明的控股股东为广东省广晟控股集团有限公司和 广东省电子信息产业集团有限公司，实际控制人为广东省广晟控股集团有限公 司。 佛山照明与其控股股东、实际控制人的控制关系如下： （三）主营业务及最近三年主要业务发展情况 佛山照明专注研发、生产和销售高品质的节能照明产品，主营业务主要包括通用照明、电工产品、汽车照明、LED 封装产品等的研发、生产和销售。最近三年，佛山照明主营业务未发生变化。 （四）主要财务数据 佛山照明最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）关联关系 截至目前，佛山照明及其全资子公司佛山市西格玛创业投资有限公司合计持有公司 21.48%股份，佛山照明为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山照明系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。 （六）资信情况 经查询，佛山照明不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，佛山照明拟认购金额为 11,600.00万元，每股面值人民币 1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）（即“发行底价”）。 具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 佛山照明不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为 11,600.00万元。 五、关联交易协议的主要内容 公司（以下称“甲方”）于 2025年 7月 10日与佛山电器照明股份有限公司（以下称“乙方”）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下： （一）股份认购条款 1、本次发行的认购对象 乙方拟认购甲方本次发行的股份。 2、本次发行的股票类型和面值 甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格 （1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过185,543,150股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为 11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。 （2）发行规模：拟募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数），并以中国证监会同意注册的方案为准。 （3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 （4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。 乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为11,600.00万元。 4、认购资金的缴纳及验资 （1）本次发行经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。 （2）认购资金到位后 3日内，甲方应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。 5、股权登记变更 验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在 30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。 6、滚存利润安排 本次向特定对象发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行 A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。 7、限售期 乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理，甲方需要配合完成相关手续。 （二）违约责任 1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的 10%向乙方支付违约金。 3甲方逾期提交完整材料将股票登记至乙方名下或甲方因逾期验资导致股票未按约定时间登记至乙方名下、乙方逾期付款的，自违约之日起，每逾期一日，甲方应按未申请登记至乙方名下的股票价值、乙方应按未支付的认购金额向对方支付违约金，违约金比例为日万分之五，直至股票发行完毕或认购款项支付完毕。 4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额的 10%向甲方支付违约金。 5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所的审核通过或中国证监会的同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任 （三）生效和终止 1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效： （1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （2）本次发行获甲方董事会、股东会批准。 （3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。 （4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。 （5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。 2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议： （1）因不可抗力致使不能实现协议目的。 （2）法律规定和本协议约定的其他情形。 3、在下述情况下，本协议终止： （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。 （2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。 （3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。 （4）深交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册。 （5）受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。 （6）任何一方根据协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。 六、涉及关联交易的其他安排 本次向特定对象发行 A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了其对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。 本次发行前，公司实际控制人广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 九、独立董事专门会议审查意见 公司独立董事召开第四次专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。全体独立董事同意议案内容，并同意提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 3、公司与佛山照明签署的《股份认购协议》； 4、第六届独立董事专门会议第四次会议决议。 佛山市国星光电股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 11日 中财网
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