国星光电(002449):佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年七月 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”、“国星光电”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股份总数不超过 185,543,150股（含本数），预计募集资金总额不超过 98,132.39万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资： 单位：万元
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。 一、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励支持，行业长期稳定发展 近年来，政府层面陆续出台支持 LED行业发展的政策文件，鼓励 LED行业2023年 6月，广东省人民政府发布《中共广东省委广东省人民政府关于高质量建设制造强省的意见》提出在超高清视频显示、新能源、生物医药与健康、数字创意等领域，培育新增 3-4个万亿元级战略性产业集群。推动半导体与集成电路、高端装备制造、前沿新材料、安全应急与环保、精密仪器设备等新兴产业跃增发展，培育新增 4-5个超五千亿元级战略性新兴产业集群。 2023年 8月，工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业 2023-2024年稳增长行动方案》，明确指出要研究制定新一轮支持视听产业发展的接续政策，促进车载视听、商用显示等新兴领域高质量发展，加快培育 OLED TV、Mini LED、8K、75英寸及以上高端显示整机产品消费需求，引领彩色电视机新型技术发展。 其中特别提到，培育新型显示关键增长点，要面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。 2023年 12月，工业和信息化部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》提出，加快培育商用显示、车载视听、音视频领域的专精特新“小巨人”、制造业单项冠军，打造一批具有区域影响力、引领生态发展的公共服务平台和产业集聚区。推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。支持商业中心、旅游休闲街区、旅游度假区、夜间文化和旅游消费集聚区建设超高清户外大屏、3D显示大屏，带动夜间经济发展。 2024年 1月，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出加快量子点显示、全息显示等研究，突破 Micro LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广，发挥前沿技术增量器作用，瞄准高端、智能和绿色等方向，加快传统产业转型升级，为建设现代化产业体系提供新动力。 相关政策的出台，明确了对新型显示、商用显示、车载视听、半导体与集成电路等多个新兴领域的培育支持，为 LED企业研发与生产创造良好的环境，也为 LED行业未来发展打开广阔空间。 2、LED市场规模不断扩大，产品升级带来市场机遇 随着 LED在下游应用细分领域越来越多，全球 LED行业市场规模呈现出稳定增长的态势。LED显示屏作为 LED下游重要三大应用领域之一，随着全球对LED显示屏需求的不断增加，LED显示屏市场规模也在不断增长。 近年来，在下游市场快速发展的推动下，光电子器件迎来的全新的发展机遇，同时，行业技术更新迭代速度加快，叠加政策鼓励发展等因素影响，国内光电子器件行业在各个应用领域互相渗透，光电子产业迎来了快速发展。 在当前消费电子产品的创新和升级浪潮中，市场对 LED背光组件的需求正急剧增长。特别是在车载显示、智能家电、VR设备、游戏机、数码相机和平板电脑等高端应用领域，Mini LED背光技术以其高亮度、高对比度和薄型化的优势，正逐渐成为市场的新宠。 LED在汽车领域，尤其是车辆照明和车内显示屏两大市场有着日益广泛的应用。在车辆照明方面，LED技术不仅可应用于前大灯和尾灯产品，而且随着汽车向电气化和智能化转型，对照明系统的智能化和节能性能提出了更高的要求，市场需求正推动着车灯技术向自适应环境变化的方向发展，并且趋向于集成声音、光线和电力的多模态照明解决方案，这使得 LED在汽车应用中的普及率逐渐提高。 综上，LED显示、光电子器件、消费电子及 LED背光组件、车载照明等细分行业的快速发展和技术迭代为 LED行业带来了良好的发展机遇，行业内的企业需把握发展机遇，实现高质量发展。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，优化公司产品结构 近年来，在国家政策的引导和鼓励下，LED行业迎来新的发展机遇期，以小间距 LED、光电子器件、智能电子终端、车载 LED等产品为代表的细分领域存在较大市场空间。通过实施本次募投项目，公司可以进一步优化现有产品结构，将公司资源向行业发展方向倾斜，以提升公司的业绩水平和盈利能力。 2、提升公司研发实力，增加技术储备 LED行业更新迭代较快，为保持竞争优势，公司需要在符合行业发展趋势的研发方向进行前瞻性布局。通过实施国星光电研发实验室项目，可以进一步提升公司的研发实力，增加公司在第三代半导体、Mini和 Micro LED显示器件、车载 LED应用等领域的技术储备，有利于更好地应对市场竞争和行业技术迭代。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的技术水平，从而保持公司的行业领先地位。本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，增强公司核心竞争力及盈利能力，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 本次发行的募集资金拟用于“超高清显示 Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次发行的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，佛山照明拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额为 11,600.00万元。未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。 佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。 除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行 A股股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%； （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； （3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 国星光电 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数），发行股票数量不超过 185,543,150股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。 1、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 618,477,169股，本次发行的股份数量上限为 185,543,150股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 804,020,319股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定； （3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 98,132.39万元（含本数），且不考虑相关发行费用的影响； （4）假设本次向特定对象发行于 2025年 10月底完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会作出同意本次发行注册的实际时间为准； （5）2024年度，公司归属于母公司股东的净利润为 5,153.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 823.67万元； （6）假设 2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年度的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的业绩变动幅度测算； （7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响； （8）除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响； （9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025年及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 此外，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，相关指标的假设分析不代表公司对 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本次发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。 （四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行的募集资金拟用于“超高清显示 Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场、生产管理等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下： （1）人员方面 作为佛山市引才育才标杆企业，公司人才培育工作紧紧围绕着经营发展目标，积极探索并不断完善人才建设体制机制，培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。 因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。 （2）技术方面 公司始终坚持创新驱动发展战略，不断加强研发技术投入，强化知识产权管理和前瞻技术研究开发。2024年度公司研发投入为 19,085.16万元，占营业收入的比例为 5.50%。公司构建了严密专利布局网络，并建立了知识产权管理创新模式，在专利技术保护、运用和推广等方面取得卓越成效，截至 2024年末，公司累计申请专利 1,207项，累计授权专利 842项。公司成功搭建博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等 14个研发平台，通过平台衔接应用基础研究、成果推广和产业化，充分发挥研发平台集成和服务的辐射带动作用，成功承担了国家“863”计划项目、国家重点研发计划项目等国家级科研项目超 30项，省部市级科研项目百余项。作为 LED行业的龙头企业，近年来，公司先后推出 Mini/MicroLED、智能健康感测器件、第三代半导体 SiC功率器件及 GaN器件、车载器件、新型光电子器件等产品，实现专业领域多点开花，并荣获国家科学技术进步奖一等奖、二等奖，中国专利金奖等多项科研荣誉。 公司依靠自身的研发实力及多年技术积累，逐步树立在细分领域关键产品的标准制订的主导地位，巩固公司在行业中的优势地位。近年来，公司与国家半导体照明工程研发及产业联盟、第三代半导体产业技术创新战略联盟、中国光学光电子行业协会等创新社会团体紧密合作，通过积极参与行业标准制定以及各类技术研讨会等，及时掌握行业话语权及洞悉行业发展动向。 公司雄厚的技术实力将为募投项目的实施提供技术支撑。 （3）品牌和市场方面 公司前身成立于 1969年，是国内最早生产 LED的企业之一，国内第一家以LED封装为主业首发上市的企业，是国内最大的 LED制造企业之一。经过 56年的改革发展，国星光电在全球 LED封装行业占据重要地位，显示器件市场规模名列国内前茅，白光器件市场规模位居高端应用领域国内前列，组件产品为国际知名家电企业的核心战略供货商。公司高度重视客户满意度及口碑，通过优质产品和高质量服务来提高客户满意度和品牌影响力。近年来，以主力产品为核心，实施全方位、多角度、深层次的品牌与企业宣传，不断推动品牌建设，强化专业行家品牌形象，先后荣获“品牌力量”“十大 LED封装品牌”“广东省电子信息制造业综合实力百强企业”“高工金球奖 2022年度企业”等多项荣誉，品牌影响力持续增强。公司品牌案例《焕“星”形象，闪耀中国 LED高质量发展之路》成功入选 2022年度地方国有企业品牌建设典型案例名单，于 2023年佛山市品牌建设大会斩获“佛山市企业品牌价值 50强”。 公司客户结构优良，凭借优良的产品质量，积累了国际国内知名品牌客户。 公司稳定的客户资源将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。 （4）生产管理方面 公司深耕 LED行业 50余年，技术实力领先，产品精益制造，拥有全面的生产和质量管理认证体系。一是严格的质量管理体系，立足 IATF16949、ISO9001质量管理体系，推进控本提质、“三精管理”等专项行动，保持产品在质量、技术、性能等方面的领先优势，凭借优良的品质、精益的生产、精准的服务，获得客户与市场的广泛认可。二是持续推进生产自动化和智能化建设，打造完整高效的自动化 LED智能制造车间，实现了生产过程的自动化控制。自主研发设计改造非标自动化设备，完善智能化工厂制造体系，有效提高生产经营质量。吉利产业园基地将导入智能显示、5G及先进智能数字化系统等科技资源，打造无人化生产线和智慧标杆工厂。这将进一步提升公司的智能化生产水平，提高生产效率和产品质量。 在募投项目投产后，公司将继续进行精细化管理，保证产品品质，从而提高产品竞争力，确保产能的充分利用。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下： 1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以提升公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场 经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在 LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强对各类业界高端人才的吸引力度 为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。 5、完善利润分配机制，强化投资回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （六）相关主体作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东佛山照明、实际控制人广晟控股集团分别作出承诺： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日至国星光电本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。” （七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东会表决。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 佛山市国星光电股份有限公司 董 事 会 2025年7月11日 中财网
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