[风险]国星光电(002449):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
佛山市国星光电股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数），发行股票数量不超过 185,543,150股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。 （一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 618,477,169股，本次发行的股份数量上限为 185,543,150股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 804,020,319股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定； 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 98,132.39万元（含本数），且不考虑相关发行费用的影响； 4、假设本次向特定对象发行于 2025年 10月 31日完成，此假设仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准； 5、2024年度，公司归属于母公司股东的净利润为 5,153.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 823.67万元； 6、假设 2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年度的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的业绩变动幅度测算； 7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响； 8、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响； 9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行股份对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025年及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对相关指标的假设分析不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的 《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。 四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行的募集资金拟用于“超高清显示 Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场、生产管理等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下： 1、人员方面 作为佛山市引才育才标杆企业，公司人才培育工作紧紧围绕着经营发展目标，积极探索并不断完善人才建设体制机制，培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。 因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。 2、技术方面 公司始终坚持创新驱动发展战略，不断加强研发技术投入，强化知识产权管理和前瞻技术研究开发。2024年度公司研发投入为 19,085.16万元，占营业收入的比例为 5.50%。公司构建了严密专利布局网络，并建立了知识产权管理创新模式，在专利技术保护、运用和推广等方面取得卓越成效，截至 2024年末，公司累计申请专利 1,207项，累计授权专利 842项。公司成功搭建博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等 14个研发平台，通过平台衔接应用基础研究、成果推广和产业化，充分发挥研发平台集成和服务的辐射带动作用，成功承担了国家“863”计划项目、国家重点研发计划项目等国家级科研项目超 30项，省部市级科研项目百余项。作为 LED行业的龙头企业，近年来，公司先后推出 Mini/Micro LED、智能健康感测器件、第三代半导体 SiC功率器件及 GaN器件、车载器件、新型光电子器件等产品，实现专业领域多点开花，并荣获国家科学技术进步奖一等奖、二等奖，中国专利金奖等多项科研荣誉。 公司依靠自身的研发实力及多年技术积累，逐步树立在细分领域关键产品的标准制订的主导地位，巩固公司在行业中的优势地位。近年来，公司与国家半导体照明工程研发及产业联盟、第三代半导体产业技术创新战略联盟、中国光学光电子行业协会等创新社会团体紧密合作，通过积极参与行业标准制定以及各类技术研讨会等，及时掌握行业话语权及洞悉行业发展动向。 公司雄厚的技术实力将为募投项目的实施提供技术支撑。 3、品牌和市场方面 公司前身成立于 1969年，是国内最早生产 LED的企业之一，国内第一家以LED封装为主业首发上市的企业，是国内最大的 LED制造企业之一。经过 56年的改革发展，国星光电在全球 LED封装行业占据重要地位，显示器件市场规模名列国内前茅，白光器件市场规模位居高端应用领域国内前列，组件产品为国际知名家电企业的核心战略供货商。公司高度重视客户满意度及口碑，通过优质产品和高质量服务来提高客户满意度和品牌影响力。近年来，以主力产品为核心，实施全方位、多角度、深层次的品牌与企业宣传，不断推动品牌建设，强化行业专家品牌形象，先后荣获“品牌力量”“十大 LED封装品牌”“广东省电子信息制造业综合实力百强企业”“高工金球奖 2022年度企业”等多项荣誉，品牌影响力持续增强。公司品牌案例《焕“星”形象，闪耀中国 LED高质量发展之路》成功入选 2022年度地方国有企业品牌建设典型案例名单，于 2023年佛山市品牌建设大会斩获“佛山市企业品牌价值 50强”。 公司客户结构优良，凭借优良的产品质量，积累了国际国内知名品牌客户。 公司稳定的客户资源将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。 4、生产管理方面 公司深耕 LED行业 50余年，技术实力领先，产品精益制造，拥有全面的生产和质量管理认证体系。一是严格的质量管理体系，立足 IATF16949、ISO9001质量管理体系，推进控本提质、“三精管理”等专项行动，保持产品在质量、技术、性能等方面的领先优势，凭借优良的品质、精益的生产、精准的服务，获得客户与市场的广泛认可。二是持续推进生产自动化和智能化建设，打造完整高效的自动化 LED智能制造车间，实现了生产过程的自动化控制。自主研发设计改造非标自动化设备，完善智能化工厂制造体系，有效提高生产经营质量。吉利产业园基地将导入智能显示、5G及先进智能数字化系统等科技资源，打造无人化生产线和智慧标杆工厂。这将进一步提升公司的智能化生产水平，提高生产效率和产品质量。 在募投项目投产后，公司将继续进行精细化管理，保证产品品质，从而提高产品竞争力，确保产能的充分利用。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下： （一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以提升公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场 经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在 LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。 （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）加强对各类业界高端人才的吸引力度 为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。 （五）完善利润分配机制，强化投资回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东佛山照明、实际控制人广晟控股集团分别作出承诺： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日至国星光电本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。” 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 11日 中财网
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