国星光电(002449):佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:国星光电:佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年七月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司本次向特定对象发行 A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票相关事项已于 2025年 7月 10日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。 除佛山照明以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为 11,600.00万元。发行底价即为公司本次发行定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的 80%。前述特定发行对象中，佛山照明系公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。 三、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 185,543,150股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 最终发行股份数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将用于“超高清显示 Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 六、本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明的拟认购金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 七、根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。 八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司在向特定对象发行股票预案中增加了利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详细情况请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。 九、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、本次向特定对象发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 十一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。 十三、如若本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过或经中国证监会作出同意注册的决定前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 目录 发行人声明.................................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 6 释义................................................................................................................................ 8 一、普通术语......................................................................................................... 8 二、专业术语......................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行方案概要.................................................................... 11 一、公司的基本情况........................................................................................... 11 二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的........................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期................................... 14 五、募集资金投向............................................................................................... 17 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18 八、本次发行前滚存未分配利润安排............................................................... 18 九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序................................... 19 第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 20 一、发行对象....................................................................................................... 20 二、董事会确定的发行对象基本情况............................................................... 20 第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................................... 27 一、股份认购条款............................................................................................... 27 二、违约责任....................................................................................................... 29 三、生效和终止................................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析.................................................... 31 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 31 二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 52 一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响....................................................................................... 52 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 53 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 53 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 53 五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................... 54 第六节 本次发行的相关风险.................................................................................... 55 一、市场与政策风险........................................................................................... 55 二、业务与经营风险........................................................................................... 55 三、财务风险....................................................................................................... 56 四、募集资金投资项目风险............................................................................... 56 五、其他风险....................................................................................................... 57 第七节公司利润分配政策及执行情况...................................................................... 58 一、公司利润分配政策和现金分红政策........................................................... 58 二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况............................... 60 三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 61 第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施.............................................................. 64 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 64 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................... 66 三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 67 四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................................................................................... 67 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施............... 70 六、相关主体作出的承诺................................................................................... 71 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 73 释义 本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通术语
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次向特定对象发行方案概要 一、公司的基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励支持，行业长期稳定发展 近年来，政府层面陆续出台支持 LED行业发展的政策文件，鼓励 LED行业发展壮大。 2023年 6月，广东省人民政府发布《中共广东省委广东省人民政府关于高质量建设制造强省的意见》提出在超高清视频显示、新能源、生物医药与健康、数字创意等领域，培育新增 3-4个万亿元级战略性产业集群。推动半导体与集成电路、高端装备制造、前沿新材料、安全应急与环保、精密仪器设备等新兴产业跃增发展，培育新增 4-5个超五千亿元级战略性新兴产业集群。 2023年 8月，工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业 2023-2024年稳增长行动方案》，明确指出要研究制定新一轮支持视听产业发展的接续政策，促进车载视听、商用显示等新兴领域高质量发展，加快培育 OLED TV、Mini LED、8K、75英寸及以上高端显示整机产品消费需求，引领彩色电视机新型技术发展。 其中特别提到，培育新型显示关键增长点，要面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。 2023年 12月，工业和信息化部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》提出，加快培育商用显示、车载视听、音视频领域的专精特新“小巨人”、制造业单项冠军，打造一批具有区域影响力、引领生态发展的公共服务平台和产业集聚区。推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。支持商业中心、旅游休闲街区、旅游度假区、夜间文化和旅游消费集聚区建设超高清户外大屏、3D显示大屏，带动夜间经济发展。 2024年 1月，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出加快量子点显示、全息显示等研究，突破 Micro LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广，发挥前沿技术增量器作用，瞄准高端、智能和绿色等方向，加快传统产业转型升级，为建设现代化产业体系提供新动力。 相关政策的出台，明确了对新型显示、商用显示、车载视听、半导体与集成电路等多个新兴领域的培育支持，为 LED企业研发与生产创造良好的环境，也为 LED行业未来发展打开广阔空间。 2、LED市场规模不断扩大，产品升级带来市场机遇 随着 LED在下游应用细分领域越来越多，全球 LED行业市场规模呈现出稳定增长的态势。LED显示屏作为 LED下游重要三大应用领域之一，随着全球对LED显示屏需求的不断增加，LED显示屏市场规模也在不断增长。 近年来，在下游市场快速发展的推动下，光电子器件迎来全新的发展机遇，同时，行业技术更新迭代速度加快，叠加政策鼓励发展等因素影响，国内光电子器件行业在各个应用领域互相渗透，光电子产业迎来了快速发展。 在当前消费电子产品的创新和升级浪潮中，市场对 LED背光组件的需求正急剧增长。特别是在车载显示、智能家电、VR设备、游戏机、数码相机和平板电脑等高端应用领域，Mini LED背光技术以其高亮度、高对比度和薄型化的优势，正逐渐成为市场的新宠。 LED在汽车领域，尤其是车辆照明和车内显示屏两大市场有着日益广泛的应用。在车辆照明方面，LED技术不仅可应用于前大灯和尾灯产品，而且随着汽车向电气化和智能化转型，对照明系统的智能化和节能性能提出了更高的要求，市场需求正推动着车灯技术向自适应环境变化的方向发展，并且趋向于集成声音、光线和电力的多模态照明解决方案，这使得 LED在汽车应用中的普及率逐渐提高。 综上，LED显示、光电子器件、消费电子及 LED背光组件、车载照明等细分行业的快速发展和技术迭代为 LED行业带来了良好的发展机遇，行业内的企业需把握发展机遇，实现高质量发展。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，优化公司产品结构 近年来，在国家政策的引导和鼓励下，LED行业迎来新的发展机遇期，以小间距 LED、光电子器件、智能电子终端、车载 LED等产品为代表的细分领域存在较大市场空间。通过实施本次募投项目，公司可以进一步优化现有产品结构，将公司资源向行业发展方向倾斜，以提升公司的业绩水平和盈利能力。 2、提升公司研发实力，增加技术储备 LED行业更新迭代较快，为保持竞争优势，公司需要在符合行业发展趋势的研发方向进行前瞻性布局。通过实施国星光电研发实验室项目，可以进一步提升公司的研发实力，增加公司在第三代半导体、Mini和 Micro LED显示器件、车载 LED应用等领域的技术储备，有利于更好地应对市场竞争和行业技术迭代。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。 广晟控股集团为公司的实际控制人，本次发行前广晟控股集团通过其控股子公司佛山照明控制公司股份132,819,895股，占公司总股本的21.48%。 发行对象的具体情况请详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。除佛山照明外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。除佛山照明以外的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告中予以披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过 35名特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行 A股股票的认购金额为 11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。 除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 （五）发行数量 根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 185,543,150股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 （八）议案的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起 12个月。 五、募集资金投向 本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资： 单位：万元
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。 六、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 其中，佛山照明为公司之控股股东，向佛山照明发行股票构成关联交易。除佛山照明外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其发行股票是否构成关联交易。 在董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，相关议案在股东会审议时，关联股东亦需回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，佛山照明及其全资子公司佛山西格玛共持有公司 21.48%的股份，佛山照明为公司之控股股东。佛山照明系广晟控股集团之控股子公司，广晟控股集团为公司之实际控制人。 本次发行前后，公司控股股东均为佛山照明，实际控制人均为广晟控股集团，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 上述未分配利润的安排尚待公司股东会审议通过。 九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行预案已于 2025年 7月 10日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行完成后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象 本次发行的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除佛山照明外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 佛山照明拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额为11,600.00万元，最终认购数量根据实际发行价格确定。 二、董事会确定的发行对象基本情况 （一）佛山照明基本情况 佛山照明一直专注于研发、生产和销售高品质的节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案。目前佛山照明的主营业务主要包括通用照明、电工产品、汽车照明、LED 封装产品等的研发、生产和销售。佛山照明的通用照明业务主要产品包括 LED 光源、LED 灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。近年来，佛山照明积极向智能照明、健康照明、海洋照明、动植物照明等新赛道拓展。最近三年，佛山照明主营业务未发生变化。 （四）最近一年及一期的简要财务数据 佛山照明最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 佛山照明及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 为保护国星光电及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东佛山照明、实际控制人广晟控股集团已分别出具《避免同业竞争承诺函》，向发行人作出避免“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决： （1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星光电子公司持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。” 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。 2、关联交易 本次发行前，公司实际控制人广晟控股集团控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 佛山照明为控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 广晟控股集团、佛山照明已分别作出关于减少和避免关联交易的承诺，具体承诺内容如下： 广晟控股集团关于减少和规范关联交易的承诺函： “1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及国星光电的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用实际控制人的地位进行损害国星光电及其他股东利益的行为。 2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与国星光电及国星光电的子公司之间发生关联交易。 3、对于承诺人及相关企业与国星光电之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。（未完）  |