仕佳光子(688313):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的.
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“福可喜玛”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于上下游，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：1、标的公司符合科创板定位 光器件是光通信网络的核心组成部分，而MT插芯则主要用于MPO和高速光模块中。在数据中心领域，MPO被广泛应用于服务器、交换机、存储设备之间的连接，以实现高速数据传输。而MT插芯是光纤连接器中的一种关键组件，通常用于实现多芯光纤的连接，在数据中心场景的应用十分广泛。 标的公司为高新技术企业、广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企业，为国内领先的MT插芯供应商之一，专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售。标的公司专注于光通信下游领域，产品重点应用于数据中心等场景，全方位为客户提供400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，产品已受到市场知名客户的认可。 标的公司致力于MT插芯的先进精密制造能力，已形成多项核心技术，截至目前已取得授权专利近60项，具备光通信领域多品类、多系列MT插芯等MPO配件产品的研发制造能力，能为客户提供多种主流通讯方案的配套连接器产品。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2。1新型电子元器件及设备制造”。 综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位要求。 2、上市公司与标的公司属于同行业 上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，聚焦光通信领域，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。而标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售，亦专注于光通信领域，产品重点应用于数据中心等数通市场。 从行业分类来看，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司和标的公司均归属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976光电子器件制造”；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，1 1.2 1 上市公司和标的公司均归于“ 新一代信息技术”之“ 。 新型电子元器件及设备制造”。 从应用领域来看，标的公司与上市公司的主要产品均应用于光通信领域，主营业务的应用领域高度一致。 从产业链来看，标的公司的插芯产品是上市公司生产MPO光纤连接器等产品所需要的原材料，因此标的公司处于上市公司产业链的上游环节 综上，上市公司与标的公司属于同一行业分类，主要产品均属于光器件，均可应用于光通信领域，处于同一产业链的上下游。 3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 （1）业务协同 MT插芯产品是上市公司MPO光纤连接器等产品生产需要使用的核心原材料之一。标的公司通过多年的产品研发和工艺开发，在MT插芯的生产制造方面积累了丰富的经验，在满足上市公司对于上游原材料采购稳定性需求的同时，也可进一步满足上市公司对于主营业务所需的关键技术与研发人员的需求。双方目前已建立了一定的业务合作关系，未来具备进一步深度合作的基础。 综上所述，通过本次交易，上市公司在丰富自身产品结构的同时，也可获取MT插芯等MPO产品配套部件的制造能力，实现关键原材料采购的独立自主，降低产品的整体成本，最终提升上市公司的综合竞争力。 （2）市场协同 一方面，标的公司核心产品为上市公司部分产品的核心上游器件之一，在被上市公司收购后，标的公司可进一步定制化开发上市公司所需的插芯产品，从而有助于上市公司更高效、更深度地满足下游客户的适配需求。 另一方面，由于客户存在一定重合，双方可加强在光器件领域的技术和业务合作，分别借助对方与主要客户的良好合作关系，在市场开拓方面相互赋能，既能够扩展双方下游客户范围，又能够打造差异化竞争优势，提升上市公司在光通信领域的竞争力，进一步增强定价权。 （3）经营协同 标的公司目前处于高速发展阶段，在销售规模扩大、产能持续增长等方面均需要更大的平台支持。但目前标的公司的资金来源主要是自身经营积累以及股东投资，融资渠道较为单一，将会对标的公司应对快速增长的市场需求、保持自身经营发展速度产生一定的不利影响。 上市公司依托成熟的光通信行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速且持续增长。 此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。 综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 特此说明。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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