仕佳光子(688313):独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“福可喜玛”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事，认真审议了公司提交的第四届董事会第六次会议相关事项的资料，对本次交易相关事项发表审核意见如下： （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。 （二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）本次交易前，东莞福可喜玛通讯科技有限公司的控股股东是持有公司5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合伙人之一的产业基金，即光电子基金。公司是光电子基金出资规模最大的有限合伙人（LP），44.49% 持有该基金 的实缴份额。光电子基金系本次交易对方之一。因此，本次交易预计构成关联交易。 （四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标以详细分析和披露。最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （五）审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。 （六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 （七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 （八）本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （十）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 （十一）在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交20% 易日内累计涨跌幅超过 。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。在本次交易的筹划过程中，公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。 12 （十二）公司在本次交易前 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 （十三）公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。 （十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。 （十五）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：胡卫升、鲁平、王菲 2025年7月11日 中财网
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