宏达股份(600331):四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二五年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：609,600,000股 （二）发行价格：4.68元/股 （三）募集资金总额：人民币 2,852,928,000.00元 （四）募集资金净额：人民币 2,834,758,430.19元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 .................................................................................................................. 1 目 录 ...................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 4 第二节 本次新增股份上市情况 .............................................................................12 第三节 股份变动情况及其影响 .............................................................................13 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................18 第五节 保荐人的上市推荐意见 .............................................................................20 第六节 其他重要事项 ............................................................................................21 第七节 备查文件 ....................................................................................................22 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司基本情况
公司是一家以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主的公司，报告期内，公司本部包括磷化工基地和有色基地（2025年转为分公司模式运行），公司磷化工基地的主营业务为磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售，公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼、深加工，主要产品为锌锭、锌合金等，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的生产与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料。 公司主要产品情况如下：
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 9月 18日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 9月 20日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意公司向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜。 2024年 10月 9日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 5月 22日，上交所出具《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1228号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程简述 2025年 6月 25日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年 6月 27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第 0017号）。经会计师事务所鉴证，截至 2025年 6月 26日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到宏达股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币 2,852,928,000.00元。 2025年 6月 27日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。 2025年 6月 27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川宏达股份有限公司验资报告》（川华信验（2025）第 0016号）。经会计师事务所审验，截至 2025年 6月 27日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）609,600,000股，发行价格为 4.68元/股，募集资金总额为人民币 2,852,928,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）18,169,569.81元，实际募集资金净额为人民币 2,834,758,430.19元，其中：新增注册资本（股本）为人民币 609,600,000.00元，资本公积人民币 2,225,158,430.19元。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000股，不超过本次发行前总股本的 30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 285,292.80万元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 1,816.96万元后，实际募集资金净额为人民币 283,475.84万元。 （七）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 （八）上市地点 本次发行的股票限售期届满后，将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司及子公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，公司及子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记托管情况 2025年 7月 8日，发行人本次发行新增的 609,600,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东蜀道集团，其基本情况如下：
1 注：张正红先生于 2025年 6月调任四川省国资委，由副董事长代行职责；根据蜀道集团的公司章程，
蜀道集团为发行人的控股股东。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本上市公告书签署之日最近一年，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与蜀道集团之间未发生其它重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象蜀道集团以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于认购对象资金来源的说明 根据蜀道集团签署的承诺函，蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向蜀道集团提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京中银律师事务所认为： “发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 7月 8日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：宏达股份 证券代码为：600331.SH 上市地点为：上海证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025年 7月 8日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次发行的认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、股本结构变动情况 本次发行完成后，公司将增加 609,600,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末存货账面价值）*2； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2； 6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 7、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司资产总额分别为235,057.91万元、214,156.35万元、227,623.71万元和 213,615.13万元，公司资产总额相对稳定，报告期内小幅波动主要系受到业绩波动以及偿还债务等影响。 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司负债总额分别为193,703.86万元、182,146.06万元、188,639.14万元和 177,946.64万元，整体呈现下降趋势，主要系偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金所致。 2、偿债能力分析 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司流动比率分别为0.56、0.53、0.61及 0.78，速动比率分别为 0.31、0.25、0.39及 0.45，流动资产和期末，公司流动比率和速动比率提升较大，主要系偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金导致公司流动负债大幅减少所致。 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司资产负债率分别为 82.41%、85.05%、82.87%和 83.30%，公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。 3、盈利能力分析 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月，公司实现的营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元和 82,162.20万元，毛利率分别为 10.07%、6.24%、8.27%和 1.58%，盈利能力有所波动，主要系受到受行业周期、市场供需关系变化以及季节性因素影响所致。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：郭浩、李艳萍 项目协办人：王选彤 项目组其他成员：唐宝、周浩、杨成浩、何定松 联系电话：028-81255293 二、发行人律师 名称：北京中银律师事务所 地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12层 负责人：陈永学 经办律师：刘伟霞、严有才 联系电话：028-85219966 四、审计机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28F 负责人：李武林 签字注册会计师：武兴田、黄磊、王学容 联系电话：028-85560449 五、验资机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28F 负责人：李武林 签字注册会计师：武兴田、黄磊、王学容 联系电话：028-85560449 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐代表人 中信证券指定郭浩、李艳萍二人作为宏达股份向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 郭浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了恩威医药（301331.SZ）、新铝时代（301613.SZ）、西域旅游（300859.SZ）及白银有色（601212.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）、润达医疗（603108.SH）、中核钛白（002145.SZ）、创意信息（300366.SZ）及龙大美食（002726.SZ）等再融资项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、四川路桥（600039.SH）要约收购项目及宏达股份（600331.SH）要约收购项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 作为宏达股份向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为宏达股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）发行人会计师出具的验资报告； （七）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：四川宏达股份有限公司 办公地址：四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座 14楼 电话：028-86141081 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 电话：028-81255293 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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