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宏达股份(600331):中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
| 时间：2025年07月11日 10:21:05 中财网 |
二〇二五年七月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 四川宏达股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Hongda Co., Ltd |
| 统一社会信用 代码 | 91510600205363163Y |
| 成立日期 | 1994-06-30 |
| 上市日期 | 2001-12-20 |
| 上市地 | 上交所 |
| 股票简称 | 宏达股份 |
| 股票代码 | 600331.SH |
| 法定代表人 | 乔胜俊 |
| 董事会秘书 | 王延俊 |
| 联系方式 | 028-86141081 |
| 本次发行前注 册资本 | 203,200万元人民币 |
| 注册地址 | 四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村；备案经营场所：四川省什邡市洛 水镇南元村 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座 14楼 |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂 生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货 物）；包装装潢印刷品印刷；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；常 用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销 售；非金属废料和碎屑加工处理；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品 添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非 金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品 销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
公司是一家以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主的公司，报告期内，公司本部包括磷化工基地和有色基地（2025年转为分公司模式运行），公司磷化工基地的主营业务为磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售，公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼、深加工，主要产品为锌锭、锌合金等，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的生产与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
最近三年，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 流动资产 | 110,806.23 | 95,456.67 | 107,036.17 |
| 非流动资产 | 116,817.48 | 118,699.68 | 128,021.73 |
| 资产合计 | 227,623.71 | 214,156.35 | 235,057.91 |
| 流动负债 | 182,914.55 | 180,126.15 | 191,095.45 |
| 非流动负债 | 5,724.59 | 2,019.90 | 2,608.41 |
| 负债合计 | 188,639.14 | 182,146.06 | 193,703.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,984.56 | 31,966.73 | 41,314.62 |
| 少数股东权益 | - | 43.56 | 39.43 |
| 所有者权益合计 | 38,984.56 | 32,010.29 | 41,354.05 |
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 340,929.55 | 302,565.83 | 294,025.38 |
| 营业成本 | 312,735.63 | 283,691.31 | 264,417.12 |
| 营业利润 | -262.92 | -7,683.62 | 7,321.53 |
| 利润总额 | 3,647.96 | -7,603.99 | 7,333.40 |
| 净利润 | 3,611.38 | -9,580.02 | 6,025.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,611.03 | -9,584.16 | 6,015.85 |
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,105.50 | -3,528.69 | 33,960.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,030.82 | -241.48 | -15,288.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,859.96 | -4,854.82 | -12,378.65 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,217.23 | -8,621.93 | 6,316.61 |
| 项目 | 2024年末/2024 年度 | 2023年末/2023 年度 | 2022年末/2022 年度 |
| 流动比率 | 0.61 | 0.53 | 0.56 |
| 速动比率 | 0.39 | 0.25 | 0.31 |
| 资产负债率（母公司） | 81.48% | 83.29% | 78.34% |
| 资产负债率（合并） | 82.87% | 85.05% | 82.41% |
| 应收账款周转率 | 155.12 | 98.06 | 95.43 |
| 存货周转率 | 6.98 | 5.83 | 6.00 |
| 毛利率 | 8.27% | 6.24% | 10.07% |
| 净利率 | 1.06% | -3.17% | 2.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.72% | -26.16% | 15.82% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.89% | -28.55% | 5.46% |
| 基本每股收益 | 0.0178 | -0.0472 | 0.0296 |
| 稀释每股收益 | 0.0178 | -0.0472 | 0.0296 |
| 基本每股收益（扣非后） | 0.0065 | -0.0515 | 0.0102 |
| 稀释每股收益（扣非后） | 0.0065 | -0.0515 | 0.0102 |
2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2； 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
9、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净S为发行在外的普通股加权平均数；
S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）产品和原材料价格波动的风险
公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品。
公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。
（2）环境保护和安全生产的风险
公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。
公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。
公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。
生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 9.93%、5.89%和 7.29%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。
（4）经营业绩下滑及亏损的风险
2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元和 82,162.20万元，归属于母公司的净利润分别为 6,015.85万元、-9,584.16万元、3,611.03万元和-3,592.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,076.99万元、-10,462.51万元、1,311.58万元和-3,703.47万元。其中，2025年 1-3月，受行业周期和市场供需关系变化影响，公司有色金属锌冶炼业务、合成氨业务、磷酸盐系列产品的毛利同比下降，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2024年 1-3月下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑及亏损的风险。
2、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P =P /（1+N）；
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000股，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）项目保荐代表人
中信证券指定郭浩、李艳萍二人作为宏达股份向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
郭浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了恩威医药（301331.SZ）、新铝时代（301613.SZ）、西域旅游（300859.SZ）及白银有色（601212.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）、润达医疗（603108.SH）、中核钛白（002145.SZ）、创意信息（300366.SZ）及龙大美食（002726.SZ）等再融资项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、四川路桥（600039.SH）要约收购项目及宏达股份（600331.SH）要约收购项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。
曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等 IPO项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
中信证券指定王选彤作为本次证券发行上市的项目协办人。
（三）项目组其他成员
中信证券指定周浩、唐宝、杨成浩及何定松作为本次证券发行上市的项目组其他成员。
（四）本次证券发行上市的项目人员联系方式
本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 联系地址：四川省成都市高新区天府国际金融中心 11号楼南塔 10层 联系电话：028-86048587
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2024年 12月 31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 1、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人 15,502,579股、8,500股、0股和12,279,748股；
2、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川路桥建设集团股份有限公司 1,334,358股、78,800股、38,000股和 31,419,701股；
3、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川成渝高速公路股份有限公司 1,342,487股、58,800股、1,449,000股和 13,379,109股；
4、保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方四川蜀道装备科技股份有限公司 7,975股、0股、0股和 173,264股。
经核查，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为 1.62%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2024年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2024年 12月 31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2024年 12月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、本次证券发行上市履行的程序
（一）董事会审议通过
2024年 9月 18日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。
（二）国家出资企业批复
2024年 9月 20日，蜀道集团作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意公司向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜。
（三）股东大会审议通过
2024年 10月 9日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。
（四）上交所审核通过
2025年 5月 22日，上交所出具《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（五）中国证监会同意注册
2025年 6月 16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1228号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
保荐人对发行人是否上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《上海证券交易所股票上市规则》第 3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向特定对象发行可转换公司债券的发行条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人 2024年第二次临时股东大会决议，该决议对本次发行新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规规定的条件，将在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行，符合该条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”的要求。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本上市保荐书“七、（三）、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”与“七、（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
（1）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P =P -D；
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+N）；
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。
本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于融资规模
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000股，不超过本次发行前总股本的 30%。
2、关于时间间隔
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于偿还债务和补充流动资金等非资本性支出
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金。
4、关于财务性投资
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件；本次证券发行上市申请符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
八、保荐人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导期限 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 |
| 二、持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的 使用 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施 |
| 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐 代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对 发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理状 况、市场营销、核心技术以及财 务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相 关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对 发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料 并进行实地专项核查 |
| 三、保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要 约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| 四、发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约 定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督 导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将 对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任 |
作为宏达股份向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为宏达股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（以下无正文）
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