海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料
2025年第四次临时股东会 会议资料 二〇二五年七月 目 录 2025年第四次临时股东会会议须知..........................................................................1 2025年第四次临时股东会议程安排..........................................................................3 议案一：《关于计划购置干散货船舶的议案》.........................................................5议案二：《关于追加2025年度担保预计额度的议案》...........................................7福建海通发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、股东会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 三、为保证本次股东会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东会上发言的股东，需在股东会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与股东会工作组人员。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”； 网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 福建海通发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会议程安排 一、会议召开基本事项 （一）会议时间：2025年7月24日14:30 （二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：曾而斌先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2025年7月24日至2025年7月24日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （八）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （九）会议出席对象： 1、股权登记日（2025年7月17日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东会； 2、上述股东授权委托的代理人； 3、公司董事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员登记、领取会议资料并入座； （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）推选股东会计票人、监票人； （四）宣读并审议以下议案： 1、《关于计划购置干散货船舶的议案》 2、《关于追加2025年度担保预计额度的议案》 （五）与会股东及股东代表提问； （六）主持人及其指定董事、高级管理人员等相关人员回答问题； （七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；（九）休会，等待网络投票结果； （十）复会，主持人宣布本次股东会表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见； （十二）主持人宣布股东会结束。 福建海通发展股份有限公司 2025年7月24日 议案一： 《关于计划购置干散货船舶的议案》 各位股东： 为进一步扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，同时有效提升公司竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力，公司及全资子公司拟使用不超过6,500万美元购置干散货船舶，购船资金来源为自有（含自筹）资金。具体内容如下：一、交易概述 为进一步扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，同时有效提升公司竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力，公司及全资子公司拟使用不超过6,500万美元购置干散货船舶，购船资金来源为自有（含自筹）资金。截至2025年7月7日，公司近12个月累计使用25,960.50万美元（已含本次交易金额，以2025年7月7日汇率计算，合计约为人民币185,633.15万元）购置干散货船舶，占公司最近一期经审计总资产的比例为31.80%。 2025年7月8日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于计划购置干散货船舶的议案》，全体董事对该购置事项无异议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述交易事项所涉金额未达到公司股东会审议标准，但考虑连续12个月累计计算原则，本次购置干散货船舶事项需提交股东会审议。 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司经营层在股东会审议通过本次交易后办理不超过6,500万美元的购置事宜，船舶的交易价格、支付方式、时间以及交船日期等以交易双方正式签署的合同为准。公司未来将结合交易实际及届时近12个月累计计算情况，及时履行信息披露义务。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易是基于公司经营和发展需要作出的审慎决策，进一步优化了公司的船队结构，同时可以有效提升公司竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力，为股东创造更大价值，符合公司未来的战略规划。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年7月24日 议案二： 《关于追加 2025年度担保预计额度的议案》 各位股东： 为了更好地支持合并报表范围内子公司经营和业务发展，公司拟追加20,000万美元的预计担保额度。追加后，2025年度公司及控股子公司预计为合并报表范围内子公司提供新增担保金额合计不超过4.80亿美元和1.50亿元人民币。具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）2025年预计担保额度情况 公司于2025年2月18日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，并于2025年3月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）提供新增担保金额合计不超过2.80亿美元和1.50亿元人民币，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2025年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于预计2025年度担保额度的公告》。 （二）本次追加担保基本情况 为了更好地支持合并报表范围内子公司经营和业务发展，公司本次追加20,000万美元的预计担保额度。追加后，2025年度公司及控股子公司预计为合并报表范围内子公司提供新增担保金额合计不超过4.80亿美元和1.50亿元人民币。具体情况如下：
上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用，但调剂发生时资产负债率高于（或等于）70%的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司处获得担保额度。 除上述调整外，公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计2025年度担保额度的议案》的其他内容保持不变。 （三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 公司于2025年7月8日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于追加2025年度担保预计额度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）HAIDONGINTERNATIONALSHIPPINGPTE.LTD. 成立时间：2023年8月28日 注册资本：50,000美元 注册地：163TRASSTREET#08-03LIANHUATBUILDINGSINGAPORE (079024) 股东构成及控制情况：公司持有100.00%股权 主营业务：干散货运输 主要财务数据： 单位：人民币万元
注：上述 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 年一季度数据未经审计。 （二）海通国际船务有限公司 1998 9 9 成立时间： 年 月 日 注册资本：130,000,000港元 注册地：OFFICENO1219/FHOKINGCOMMERCIALCENTRE,2-16FA YUENSTREET,MONGKOK,KOWLOON,HK 股东构成及控制情况：公司持有100.00%股权 主营业务：干散货运输 主要财务数据： 单位：人民币万元
（三）秦皇岛大招石油有限公司 统一社会信用代码：91130302MAD080KD8N 成立时间：2023年9月19日 注册资本：2,000万人民币 注册地：河北省秦皇岛市海港区港城大街街道建设大街183号501 法定代表人：陈海花 股东构成及控制情况：公司持有100.00%股权 主营业务：成品油销售业务 主要财务数据： 单位：人民币万元
三、担保协议的主要内容 上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。 四、担保的必要性和合理性 公司本次追加担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的船队扩张等经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。 五、董事会意见 董事会认为：公司本次追加2025年度对外担保预计额度事项符合公司实际经营需求以及战略部署，有助于进一步推进子公司的业务发展，符合公司及全体股东的整体利益，且公司合并报表范围内子公司资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年7月7日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为253,388.00万人民币（以2025年7月7日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的比例为61.51%。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年7月24日 中财网
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