水发燃气(603318):北京观韬（上海）律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年07月11日 10:20:54 中财网

原标题:水发燃气:北京观韬（上海）律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京观韬（上海）律师事务所

关于

水发派思燃气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的

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法律意见书
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北京观韬（上海）律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书

致：水发派思燃气股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称《上市公司自律监管指引第 1号》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2025年 6月 24日召开第五届董事会第八次临时会议，决定于 2025年 7月 10日召开本次股东大会，因此，本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司已于 2025年 6月 25日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的《水发派思燃气股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。上述公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。

（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2025年 7月 10日 14点 00分在山东省济南市经十东路 33399号 10层公司会议室如期召开，由公司董事长朱先磊先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2025年 7月 10日的 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 7月 10日的 9:15至 15:00。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司自律监管指引第 1号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 222名，代表有表决权股份 228,015,015股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 49.6687%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3名，均为截至 2025年 7月 2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东合计持有公司股份 196,476,686股，占公司有表决权股份总数的 42.7988%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 219名，代表有表决权股份 31,538,329股，占公司有表决权股份总数的 6.8699%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）共计 220名，代表有表决权股份 40,719,747股，占公司有表决权股份总数的 8.8700%。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司自律监管指引第 1号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

序号	议案名称	同意（股）	占出席会议 股东所持有 表决权股份 总数的比例 （%）	反对（股）	占出席会 议股东所 持有表决 权股份总 数的比例 （%）	弃权（股	占出席会 议股东所 持有表决 权股份总 数的比例 （%）
非累积投票议案
1.00	《关于调整公 司2023年度向 特定对象发行 股票方案的议 案》
1.01	《发行价格和 定价原则》	24,216,925	76.7856	7,130,204	22.6080	191,200	0.6064
1.02	《发行数量》	24,239,025	76.8557	7,108,304	22.5386	191,000	0.6057
1.03	《发行对象和 认购方式》	24,229,925	76.8269	7,108,104	22.5379	200,300	0.6352
1.04	《限售期》	24,272,425	76.9616	7,074,704	22.4320	191,200	0.6064
2	《关于<2023 年度向特定对	24,249,825	76.8900	7,084,404	22.4628	204,100	0.6472
	象发行股票预 案（第二次修 订稿）> 的议 案》
3	《关于<2023 年度向特定对 象发行股票方 案论证分析报 告（第二次修 订稿）>的议 案》	24,249,025	76.8874	7,084,404	22.4628	204,900	0.6498
4	《关于与特定 对象签署<附 条件生效的股 份认购合同> 的议案》	24,258,425	76.9172	7,045,304	22.3388	234,600	0.7440
5	《关于向特定 对象发行股票 涉及关联交易 事项的议案》	24,268,525	76.9493	7,045,304	22.3388	224,500	0.7119
6	《关于前次募 集资金使用情 况专项报告及 鉴证报告的议 案》	220,736,111	96.8077	7,053,304	3.0933	225,600	0.0990
7	《关于<2023 年度向特定对 象发行股票募 集资金使用可 行性分析报告 （第二次修订 稿）>的议案》	24,249,325	76.8884	7,085,404	22.4660	203,600	0.6456
8	《关于2023年 度向特定对象 发行股票摊薄 即期回报、填 补措施及相关 主体承诺事项 （第二次修订	24,254,925	76.9061	7,077,404	22.4406	206,000	0.6533
	稿）的议案》
9	《关于提请股 东大会批准认 购对象及其一 致行动人免于 发出要约的议 案》	24,305,625	77.0669	7,042,304	22.3293	190,400	0.6038
累积投票议案
10.00	《关于选举独 立董事的议 案》	得票数
10.01	《朱仁奎》	212,361,234	93.1347
10.02	《刘毅军》	212,359,145	93.1338

中小投资者股东表决情况如下：

序号	议案名称	同意（股）	占出席会 议的中小 投资者股 东所持有 表决权股 份总数的 比例（%	反对（股）	占出席会 议的中小 投资者股 东所持有 表决权股 份总数的 比例（%）	弃权（股	占出席会 议的中小 投资者股 东所持有 表决权股 份总数的 比例（%
非累积投票议案
1.00	《关于调整公 司 2023年度 向特定对象发 行股票方案的 议案》
1.01	《发行价格和 定价原则》	24,216,925	76.7856	7,130,204	22.6080	191,200	0.6064
1.02	《发行数量》	24,239,025	76.8557	7,108,304	22.5386	191,000	0.6057
1.03	《发行对象和 认购方式》	24,229,925	76.8269	7,108,104	22.5379	200,300	0.6352
1.04	《限售期》	24,272,425	76.9616	7,074,704	22.4320	191,200	0.6064
2	《关于<2023 年度向特定对 象发行股票预 案（第二次修 订稿）>的议 案》	24,249,825	76.8900	7,084,404	22.4628	204,100	0.6472
3	《关于<2023 年度向特定对 象发行股票方 案论证分析报 告（第二次修 订稿）>的议 案》	24,249,025	76.8874	7,084,404	22.4628	204,900	0.6498
4	《关于与特定 对象签署<附 条件生效的股 份认购合同> 的议案》	24,258,425	76.9172	7,045,304	22.3388	234,600	0.7440
5	《关于向特定 对象发行股票 涉及关联交易 事项的议案》	24,268,525	76.9493	7,045,304	22.3388	224,500	0.7119
6	《关于前次募 集资金使用情 况专项报告及 鉴证报告的议 案》	33,440,843	82.1243	7,053,304	17.3215	225,600	0.5542
7	《关于<2023 年度向特定对 象发行股票募 集资金使用可 行性分析报告 （第二次修订 稿）>的议案	24,249,325	76.8884	7,085,404	22.4660	203,600	0.6456
8	《关于 2023 年度向特定对 象发行股票摊	24,254,925	76.9061	7,077,404	22.4406	206,000	0.6533
	薄即期回报、 填补措施及相 关主体承诺事 项（第二次修 订稿）的议案
9	《关于提请股 东大会批准认 购对象及其一 致行动人免于 发出要约的议 案》	24,305,625	77.0669	7,042,304	22.3293	190,400	0.6038
累积投票议案
10.00	《关于选举独 立董事的议 案》	得票数
10.01	《朱仁奎》	25,065,966	61.5572
10.02	《刘毅军》	25,063,877	61.5521

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
以上第 1-9项议案为特别决议事项，业已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过；除第 1-9项外的其他议案均为普通决议事项，业已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。与会股东水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司对第 1项、第 2项、第 3项、第 4项、第 5项、第 7项、第 8项和第 9项议案已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司自律监管指引第 1号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司自律监管指引第 1号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）