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西大门(605155):第三届董事会第二十七次会议决议
| 时间：2025年07月11日 10:12:11 中财网 |
浙江西大门新材料股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年7月10日以现场方式召开，会议通知已于2025年7月3日通过专人送达及邮件方式等送达全体董事。本次会议由董事长柳庆华主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会对新一届非独立董事候选人进行任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，提名柳庆华先生、王月红女士、沈华锋先生、柳英女士、沈兰芬女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
式投票选举。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会对新一届独立董事候选人进行任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，提名赵秀芳女士、段亚峰先生、谭国春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中赵秀芳女士为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订<公司章程>的议案》
1.根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见与本公告同日披露的《公司章程修正案》。本次修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《浙江西大门新材料股份有限公司章程》全文。
2.公司原注册资本为13,440万元，因限制性股票授予和权益分派实施，形成新股导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为191,681,000元。
上述变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司于2025年7月10日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-024）。
本事项由股东大会授权董事会办理工商登记手续。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《股东会议事规则》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《累积投票制实施细则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《累积投票制实施细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《董事会专门委员会实施细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于2025年7月11日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
2025年7月11日
附件：公司第四届董事会董事候选人简历
柳庆华先生：1969年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
高级经济师。1997年12月创立西大门；2010年9月至2021年1月任浙江新盛置业有限公司董事；2012年9月至今任绍兴市环西贸易有限公司监事。
现任浙江西大门新材料股份有限公司董事长、总经理。
王月红女士：1969年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1987年7月至1989年9月就职于东浦沙发厂；1989年9月至1994年3月
就职于东浦建筑公司；1997年12月加入西大门；2014年1月至2016年2月任绍兴县维纳斯文体用品有限公司经理；2012年9月至今兼任绍兴市环西贸易有限公司执行董事兼经理。现任浙江西大门新材料股份有限公司副董事长。
沈华锋先生：1978年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
高级经济师。1998年12月加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司董事、副总经理。
柳英女士：1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2012年3月加入西大门，历任西大门总经理助理、总经办主任、董事会秘书。2014年1月至2016年2月任绍兴县维纳斯文体用品有限公司监事。现任浙江西大门新材料股份有限公司董事兼副总经理。
沈兰芬女士：1983年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
中级工程师。2008年加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司产品研发部经理。
赵秀芳女士：1969年出生，管理学（会计学）硕士，中国国籍，无永久境外居留权，教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院长，商学院教授，浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限公司独立董事，现任浙江省资本市场与企业发展研究会副会长，绍兴市第九届政协常委，公司独立董事。
兼任浙江昂利康制药股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董段亚峰先生：1962年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，教授。1987年7月至2004年2月任教于西安工程大学，2004年3月始任教于绍兴文理学院，历任纺织工程研究所所长、纺织服装学院副院长。现任绍兴市纺织工程学会理事长。公司独立董事。兼任浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事。
谭国春先生：1963年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师。2011年3月至2014年3月兼任绍兴市律师协会破产委员会委员，2014年4月至2015年4月兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。公司独立董事。兼任浙江迎丰科技股份有限公司独立董事。
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