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中设股份(002883):江苏中设集团股份有限公司章程修正案

 时间：2025年07月10日 18:00:50 中财网

原标题:中设股份:江苏中设集团股份有限公司章程修正案

江苏中设集团股份有限公司
章程修正案

根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对现有的《公司章程》予以修订，具体修订内容对比如下：

修改前修改后　
全文：股东大会全文：股东会　
全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符）。　　
全文：“或”修改为“或者”　　
序号全文：删除“监事”（含前后标点符号）。　
1第一条 为维护江苏中设集团股份有限公 司（ 以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《。 中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司 法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护江苏中设集团股份有限公 司（（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“（《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司 以整体变更方式发起设立；在无锡市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号 为320211000079862。第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司 以整体变更方式发起设立；在无锡市数据局注 册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 320211000079862。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。 企业法定代表人在国家法律、法规以及企 业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务， 依法代表公司行使民事权利，履行民事义务。 法定代表人是代表公司行使职权的法定签 字人，法定代表人的、签字、印章应向登记主 管机关备案，法定代表人签署的文件是代表公 司的法律文件。 法定代表人可以委托他人代行职责。法定 代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托。 法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权， 不得委托他人代行。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
　　者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
6第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
7新增第十三条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
8第十三条 经依法登记，公司的经营范 围： 一般经营项目：建设工程咨询服务；规划 咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨 询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理； 工程造价咨询；工程勘察(岩土工程、工程测量、 水文地质)、测绘；公路工程、市政工程、水运 工程（（港口、航道)、风景园林、铁道工程、房 屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区 的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名 胜区的规划、设计；工程和技术研究试验、检 测；社会稳定风险评估；环境监测；企业管理 咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务。许 可经营项目：打字、复印的服务（限分公司）。 上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方 可经营。第十五条 经依法登记，公司的经营范 围： 建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议 书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管 理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询； 工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、 测绘；公路工程、市政工程、水运工程（（港口、 航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、 水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、 交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设 计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测； 企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术 服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复 印的服务。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 一般项目：社会稳 定风险评估（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。
9第十五条 公司股份的发行，实行“公开、 公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
　的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
10第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
11第十九条 公司在成立时，向发起人发行 普通股4,000万股。 公司各发起人的姓名或名称、认购股份数、 持股比例、出资方式和出资时间分别为： ……第二十条 公司设立时发行的股份总数为 4,000万股，每股金额1元。 公司各发起人的姓名或者名称、认购股份 数、持股比例、出资方式和出资时间分别为： ……
12第二十条 公司股份总数为15,615.7166万 元，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 15,615.7166万股，公司的股本结构为：普通股 15,615.7166万股，占公司股份总数的100%。
13第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
14第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
15第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： ……第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： ……
16第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（（三）项、第（（五） 项、第（（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
17第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（（二）项、第（（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（（二）项、第（（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（（三）项、第（（五）项、第（（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
18第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
19第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
20第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司的股份及其变动情 况。上述人员其所持的本公司股份自公司股票 上市交易之日起3年内不得转让；上市交易之日 起3年后每年转让的股份不得超过本人所持有 的公司股份总数的25%。上述人员离职后半年 内，不得转让本人所持有的公司股份；离职六 个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过 本人所持有的公司股份的50%。第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 其所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 本人所持有的公司股份总数的25%。上述人员 离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股 份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司 股份不超过本人所持有的公司股份的50%。
21第三十条 公司董事、监事、高级管理人第三十一条 公司董事、高级管理人员、
　员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 ……
22第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
23第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
24第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守（《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
25第三十六条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十七条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
26新增第三十八条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
27第三十七条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请第三十九条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
　求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
28第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定和《公司章程》 的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 除以上义务外，作为公司员工的股东还应 当承担以下义务： （一）对公司的商业和技术秘密保密；第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 除以上义务外，作为公司员工的股东还应 当承担以下义务： （一）对公司的商业和技术秘密保密；
　（二）股东持有与本公司为同一行业或竞 争对手的其他公司股权（（非上市公司），需向董 事会申报，并取得股东大会同意； （三）股东从事与本公司相同或相似业务， 或在与本公司为同一行业或竞争对手的其他公 司内任职，需向董事会申报，并取得股东大会 同意。（二）股东持有与本公司为同一行业或者 竞争对手的其他公司股权（（非上市公司），需向 董事会申报，并取得股东会同意； （三）股东从事与本公司相同或者相似业务， 或者在与本公司为同一行业或者竞争对手的其 他公司内任职，需向董事会申报，并取得股东 会同意。
29第四十一条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。删除
30新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
　　式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
31第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条所规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；审议公司对外投资超过公司最近一期经 审计净资产 50%的事项；第四十七条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；审议公司对外投资超过公司最近一期经审 计净资产 50%的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计
　（十四）审议批准公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
32第四十三条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。第四十八条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
33第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足董事会成员的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
34第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为：无锡市。第五十一条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会通知中明确的其他
　股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
35第四十八条 公司股东大会由董事会召 集，董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由并公告。在本条情形下召开临时股 东大会的，董事会为召集人。第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
36第五十条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。在本款情形下召开临时股东大会的， 董事会为召集人。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。在本款情形下召 开临时股东大会的，监事会为召集人。第五十四条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。在本款情形下召开临时股东会的， 董事会为召集人。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。在本款情形下召 开临时股东会的，审计委员会为召集人。
37第五十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。第五十五条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。
　…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ………… 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 在本款情形下召开临时股东会的，审计委员会 为召集人。 ……
38第五十二条 按照本章程第五十条、第五 十一条之规定，由监事会或股东自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
39第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
40第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十二条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
　……决程序。 ……
41第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出 具的书面授权委托书。
42第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东大会的“授权委托书”应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
43第六十五条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
44第六十九条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
45第七十条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 因发生本章程第五十条、第五十一条第三 款规定情形由监事会自行召集的股东大会的， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的第七十三条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
　一名监事主持。 因发生本章程第五十一条第五款规定情形 由股东自行召集的股东大会的，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
46第七十一条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
47第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为15年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为15年。
48第七十八条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
49第八十条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；公司对外投资超过公司最近一期经审 计净资产50%的；第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；公司对外投资超过公司 最近一期经审计净资产50%的；
　（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
50第八十一条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。第八十四条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反（《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
51第八十三条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。删除
52第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
53第八十五条 董事、监事的选举，应当充 分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事 选举中应当积极推行累积投票制，下列情形应 当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事；
　的股份比例在30％及以上且选举两名及以上董 事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不 采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采 取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
54第八十七条 股东大会审议提案时，不能 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十九条 股东会审议提案时，不能对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
55第九十条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举二至三名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
56第九十二条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 ……第九十四条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……
57第一百零四条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零六条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
　　　
58第一百零五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。第一百零七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
59第一百零六条 董事应遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务第一百零八条 董事应遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
　便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用在公司的地位和职权为本 人、亲友或者他人谋取私利； （十一）应当接受监事对其履行职责的合 法监督和合理建议； （十二）保护公司资产的安全，维护股东 和公司的合法权益； （十三）不得让公司或者与公司有业务往 来的企业承担应由个人负担的费用，不得接受 与公司有业务往来的企业的馈赠； （十四）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全，维护股东和 公司的合法权益； （十一）不得让公司或者与公司有业务往 来的企业承担应由个人负担的费用，不得接受 与公司有业务往来的企业的馈赠； （十二）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
60第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……第一百零九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
61第一百零九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委第一百一十一条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
　员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报 告送达董事会时生效。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起60日内完成补选。
62第一百一十条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内 仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百一十二条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届 满后12个月内仍然有效。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
63新增第一百一十三条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
64第一百一十二条 董事有下列情形之一 的，董事会、监事会或者有提名权的股东应提 请股东大会予以更换： （一）因年龄、身体或工作原因，不适合 继续担任董事的； （二）个人能力和行为不符合公司发展需 求和道德规范的； （三）因决策失误导致公司造成重大损失 的； （四）本人提出辞职申请并被批准的； （五）擅自离职的； （六）违反本章程第一百条第（（一）、（二）、 （六）、（十）项规定，第一百零一条第（七）、 （八）项规定的； （七）违反本章程第一百条第（十三）项 规定，情节严重的； （八）法律、行政法规规定的不适合继续第一百一十五条 董事有下列情形之一 的，董事会或者有提名权的股东应提请股东会 予以更换： （一）因年龄、身体或者工作原因，不适 合继续担任董事的； （二）个人能力和行为不符合公司发展需 求和道德规范的； （三）因决策失误导致公司造成重大损失 的； （四）本人提出辞职申请并被批准的； （五）擅自离职的； （六）违反本章程第一百零八条第（一）、 （三）、（六）项规定，第一百零九条第（七）、 （八）项规定的； （七）违反本章程第一百零八条第（（十一） 项规定，情节严重的； （八）法律、行政法规规定的不适合继续
　担任董事的其他情形。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。担任董事的其他情形。 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
65第一百一十四条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百一十五条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名。第一百一十七条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事 1名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
66第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）制订公司的发展战略和中长期发展 规划，并对其实施进行监控； （二）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行股票、债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、对外投资、收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在本章程规定及股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置及公 司分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、总工程师、财务负责人、总监及总裁助 理等经营管理层人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）制订公司的发展战略和中长期发展 规划，并对其实施进行监控； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行股票、债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、对外投资、收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在本章程规定及股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置及公 司分支机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人、 总监及总裁助理等经营管理层人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
　司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十七）依法履行对全资、控股、参股公 司（企业）的股东职权，委派董事、监事和高 级管理人员，并对其考核，决定其报酬事项和 奖惩事项； （十八）根据董事长、二分之一以上的独 立董事或全体董事的三分之一的提名，选举 或罢免董事会各专门委员会委员； （十九）拟定公司内部重大改革重组事项 方案；决定公司的风险管理体系，并进行监 管； （二十）制定公司人才计划，决定公司特 殊人才的引进及其报酬事项； （二十一）决定公司内部审计机构的负责 人，并对其考核，决定其报酬及奖惩事项； （二十二）制定公司质量目标和质保体系； （二十三）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名以及薪 酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。总裁的工作； （十六）依法履行对全资、控股、参股公 司（企业）的股东职权，委派董事、监事和高 级管理人员，并对其考核，决定其报酬事项和 奖惩事项； （十七）根据董事长、二分之一以上的独 立董事或者全体董事的三分之一的提名，选 举或者罢免董事会各专门委员会委员； （十八）拟定公司内部重大改革重组事项 方案；决定公司的风险管理体系，并进行监 管； （十九）制定公司人才计划，决定公司特 殊人才的引进及其报酬事项； （二十）决定公司内部审计机构的负责人， 并对其考核，决定其报酬及奖惩事项； （二十一）制定公司质量目标和质保体系； （二十二）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
67第一百一十九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的 审查和决策程序。达到本章程规定的，需提交 股东大会审议标准的或者其他董事会认定的重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 ……第一百二十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；达到本章程规定 的，需提交股东会审议标准的或者其他董事会 认定的重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 ……
68第一百二十条 董事会设董事长1人、可以 设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除
69第一百二十二条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百二十三条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
70第一百二十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
71第一百二十九条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话或电子邮件的方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。第一百三十条 董事会召开会议采用现场 或者电子通信方式，表决采用记名投票表决方 式，包括纸质投票表决、举手表决或者电子通 信方式表决。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
72第六章新增“第三节 独立董事、第四节 董事会专门委员会”第一百三十四条至第一百 四十八条第三节 独立董事 第一百三十四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附
　　属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百三十七条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、
　　董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十八条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十九条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
　　职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设置审计 委员会，行使（《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条 审计委员会成员为（ 3】 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事（ 2】名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 第一百四十三条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
　　规程由董事会负责制定。 公司专门委员会成员全部由董事组成，其 中战略委员会成员3名，由董事长担任召集人； 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，并 由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成 员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担 任召集人。 第一百四十六条 战略委员会负责公司 发展战略规划，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）公司长期发展战略规划； （二）《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项 目； （三）其他影响公司发展的重大事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十七条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
　　子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
73第一百三十三条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 聘。第一百四十九条 公司设总裁1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。
74第一百三十四条 本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百零一条第（四）、（五）、（十一）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
75第一百三十五条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
76第一百四十四条 公司设董事会秘书。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定，对公司和董事会负责，并 履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通； ……第一百六十条 公司设董事会秘书。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定，对公司和董事会负责，并履 行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理、股东资料管 理及文件保管工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； ……
77第一百四十五条 公司总裁及其他高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百六十一条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
　　行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
78新增第一百六十二条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
79第八章 监事会 第一百四十六条至第一百五十九条删除
80第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
81第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
82第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例进行分配。但 经股东大会决定，符合本章程或《股份管理协 议》之情形的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。但经股东 会决定，符合本章程或者《股份管理协议》之 情形的除外。 股东会违反（《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
83第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
84第一百六十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百七十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
85第一百七十条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十三条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
86新增第一百七十四条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百七十五条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 第一百七十六条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百七十七条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
87第一百七十一条 公司聘用取得“从事证第一百七十八条 公司聘用符合（《证券法》
　券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
88第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
89第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
90第一百八十三条 公司选取至少各一家中 国证监会指定的报刊、网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。第一百八十九条 公司指定符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体及深圳证券 交易所指定的报刊、网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
91新增第一百九十一条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
92第一百八十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百九十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
93第一百八十六条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继第一百九十三条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
94第一百八十七条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。第一百九十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
95第一百八十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百九十六条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。
　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
96新增第一百九十七条 公司依照本章程第一百 六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十八条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
97第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
98第一百九十二条 公司有本章程第一百八 十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零二条 公司有本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
99第一百九十三条 公司因本章程第一百八 十五条第（（一）项、第（（二）项、第（（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零三条 公司因本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选 他人的除外。。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
100第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
101第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
　　偿。
102第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第二百零六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
103第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百零七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
104第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零九条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
105第二百零一条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十一条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
106第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者组织。
　（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
107第二百零七条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在无锡市工商行政管理局最近一次备案 登记后的中文版章程为准。第二百一十七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
108第二百一十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
109第二百一十一条 本章程自公司股东大会 审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之 日起生效。第二百二十一条 本章程自公司股东会审 议通过之日起生效。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款及内容不变，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。（未完）