美格智能(002881):2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
美格智能技术股份有限公司 关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、符合本次行权条件的152名激励对象本次可行权的股票期权数量共计63.12万份，行权价格为20.97元/份。 2、本次行权采用自主行权模式。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下： 一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 2、2024年6月1日，公司在公司官网上对2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 3、2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 4、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 5、2024年7月24日，公司完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 6、2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年3月1日、2025年3月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 7、2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 8、2025年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 二、关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 1、第一个等待期已届满 根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权比例为所获期权总量的40%。公司首次授予股票期权的授权日为2024年7月1日，第一个等待期已于2025年6月30日届满，第一个行权期可行权数量为63.12万份。 2、满足行权条件情况的说明 公司董事会对《激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、股票期权行权价格的调整 2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司2024年年度权益分派实施已完成，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应的调整，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由21.10元调整为20.97元（调整前21.10元 - 本次每股派息额0.13元 = 调整后20.97元）。 2、注销部分股票期权的说明 2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。股票期权激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.4万份。截至本公告披露日，该股票期权尚未注销完毕，公司将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票期权注销事宜。 2025年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。股票期权激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权0.8万份。截至本公告披露日，该股票期权尚未注销完毕，公司将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票期权注销事宜。 此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、本次股票期权行权期限：2025年7月1日至2026年6月30日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 3、行权价格：20.97元/份。 4、行权方式：自主行权。 5、本次符合行权条件的激励对象共计152人，可行权的股票期权数量为63.12万份，占目前公司总股本的0.24%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
6、可行权日：根据相关规定，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况 本次激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。 六、本次行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 八、不符合条件的股票期权的处理方式 1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权， 在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。 2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。 九、本次行权的影响 （一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）对公司经营能力和财务状况的影响 本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由261,801,844股增加至262,433,044股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，达到考核要求的152名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为63.12万份，行权价格为人民币20.97元/份。经公司关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司152名激励对象行权资格合法有效，满足相关行权条件，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。 十一、律师出具的法律意见 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权满足《激励计划》中规定的行权条件。 十二、备查文件 1、公司第四届董事会第九次会议决议； 2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书。 特此公告。 美格智能技术股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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