中天科技(600522):江苏中天科技股份有限公司关于与关联人共同设立持股平台参与控股子公司增资扩股暨关联交易
江苏中天科技股份有限公司关于与关联人共同设立持股平 台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●公司全资子公司中天金投与中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工成立员工持股平台，拟向控股子公司中天海洋系统增加注册资本2,000万元，增资价格为2.4372元/注册资本，合计增资金额为4,874.40万元。本次增资完成后，中天海洋系统注册资本由人民币10,000万元增资至12,000万元，公司持有中天海洋系统的直接持股比例由70%变为58.3332%。中天海洋系统仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ●因员工持股平台的有限合伙人为公司董事或其直系亲属，员工持股平台执行事务合伙人的委派代表为公司董事的配偶，公司与关联人共同设立持股平台参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 ●履行的审议批准程序：本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ●过去12个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项。 ●相关风险提示：本次交易尚需员工持股平台出资认缴和履行工商登记手续，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 为加快江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中天海洋系统有限公司(以下简称“中天海洋系统”)业务的发展，充分调动公司及中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，公司全资子公司中天金投有限公司(以下简称“中天金投”)与中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工成立员工持股平台，拟向控股子公司中天海洋系统增加注册资本2,000万元，增资价格为2.4372元/注册资本，合计增资金额为4,874.40万元。 公司于2025年7月10日召开了第九届董事会第二次会议，董事会审议通过了《关于与关联人共同设立持股平台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事薛驰先生、薛建林先生、曹珊珊女士回避表决。公司独立董事专门会议2025年第二次会议和董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了该议案。 公司董事会将授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。 本次增资金额为4,874.40万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。 过去12个月内，公司与本次交易的关联方无其他关联交易事项。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议批准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、南通中浙智海企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“中浙智海”）统一社会信用代码：91320691MAEHX6N194 成立时间：2025年04月23日 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江苏省南通市开发区新开南路3号 执行事务合伙人：中天金投有限公司（委派代表：郭朝阳） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
关联关系：有限合伙人薛济萍先生为公司实际控制人、董事长薛驰先生的父亲，执行事务合伙人的委派代表郭朝阳先生为公司董事曹珊珊女士的配偶，故中天金投与薛济萍先生共同出资成立中浙智海参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，中浙智海系公司的关联方。 2、南通中浙慧海企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“中浙慧海”）统一社会信用代码：91320691MAEJ6UTN7J 成立时间：2025年04月23日 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江苏省南通市开发区新开南路3号 执行事务合伙人：中天金投有限公司（委派代表：郭朝阳） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
关联关系：有限合伙人、执行事务合伙人的委派代表郭朝阳先生为公司董事曹珊珊女士的配偶，故中天金投与郭朝阳先生共同出资成立中浙慧海参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，中浙慧海系公司的关联方。 3、南通中浙驭海企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“中浙驭海”）统一社会信用代码：91320691MAEJAP2N30 成立时间：2025年04月27日 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江苏省南通市开发区新开南路3号 执行事务合伙人：中天金投有限公司（委派代表：郭朝阳） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
关联关系：有限合伙人薛建林先生为公司董事，执行事务合伙人的委派代表郭朝阳先生为公司董事曹珊珊女士的配偶，故中天金投与薛建林先生共同出资成立中浙驭海参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，中浙驭海系公司的关联方。 除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。 三、增资对象的基本情况 1、基本情况 公司名称：中天海洋系统有限公司 统一社会信用代码：91320623MA1MK7584F 法定代表人：薛建林 注册地址：江苏省南通市经济技术开发区新开南路3号 注册资本：10,000万人民币 成立时间：2016年4月29日 经营范围：水质监测系统、浮标监测系统、岸基自动监测站、水下安防系统、海缆监测系统、海底接驳盒、海洋及江河湖库信息观测网络系统装备、海洋及水质传感器、舰载连接器、水密连接器及其他连接器件、弯曲限制器、海缆接头盒、锚固及其它海工器件、绞车系统、各类光缆、电缆、光电复合缆附件及金具、光缆通讯设备、电源等产品设备及其组件、配件、软件的研发、设计、制造、检测、销售、租赁、施工、维护；各类海洋工程、环境工程、水利工程的技术服务、施工服务；船舶设备租赁；光伏组件及配套产品的生产、销售；自营和代理相关产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、增资前后股权结构
公司与关联人共同投资，设立持股平台参与中天海洋系统增资扩股。 4、资产权属状况说明 本次交易标的中天海洋系统的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、放弃优先认缴出资权的情况 本次增资事项，公司与其他股东均同意放弃优先认缴出资权。 6、最近一年又一期的主要财务数据 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)南通分所出具的苏公 T[2024]E3026号无保留意见审计报告，中天海洋系统（单体）最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
四、关联交易主要评估和定价情况 （一）定价情况及依据 万邦资产评估有限公司以2024年7月31日为评估基准日，对中天海洋系统进行评估，并出具了《中天海洋系统有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：万邦评报【2025】19号）（以下简称“资产评估报告”）。 采用收益法进行评估：评估基准日中天海洋系统股东全部权益价值为243,720,000.00元，与所有者权益191,182,155.80元相比，本次评估增值52,537,844.20元，增值率27.48%。 采用资产基础法进行评估：评估基准日中天海洋系统资产账面价值为363,534,540.49元,评估价值为372,254,884.07元,评估增值8,720,343.58元，增值率为2.40%;负债账面价值为172,352,384.69元,评估价值为 169,968,817.16元,评估减值2,383,567.53元，减值率为1.38%;股东全部权益账面价值为191,182,155.80元，评估价值为202,286,066.91元，评估增值11,103,911.11元，增值率为5.81%。 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，中天海洋系统在评估基准日2024年7月31日的股东全部权益评估值为243,720,000.00元。本次增资经各方协商一致，遵循自愿、公平、公正的原则，经商议决定以人民币2.4372元/注册资本进行增资。 （二）定价合理性分析 根据具有从事证券业务资格的万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 基于以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。 五、增资协议的主要内容和履约安排 1、本次交易的协议主体 甲方一：江苏中天科技股份有限公司 甲方二：浙江大学科技园发展有限公司 甲方三：杨灿军 甲方四：李德骏 甲方五：金波 甲方六：张锋 甲方七：陈燕虎 乙方一：南通中浙智海企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方二：南通中浙慧海企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方三：南通中浙驭海企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：中天海洋系统有限公司 在本协议中，以上主体单独或分别称为“一方”，共同称为“各方”。其中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七合称为“甲方”；乙方一、乙方二和乙方三合称为“乙方”。 2、协议签署日期 2025年7月10日，协议各方签署了《中天海洋系统有限公司增资协议》。 3、审批与认可 此次乙方向丙方增资的各项事宜，已经分别获得各方相应权力机构的批准。 4、本次增资情况 （1）丙方拟增加注册资本2,000万元，由乙方在2025年12月31日前以货币方式合计出资4,874.4万元认购，每1元注册资本的价格为2.4372元。本次增资完成后，乙方成为丙方的新股东。 （2）乙方合计出资4,874.4万元，认购新增注册资本2,000万元，其余2,874.4万元计入资本公积。其中，乙方一出资1,055.3076万元认购新增的注册资本433万元，其余622.3076万元计入资本公积；乙方二出资1,935.1368万元认购新增注册资本794万元，其余1,141.1368万元计入资本公积。乙方三出资1,883.9556万元认购新增注册资本773万元，其余1,110.9556万元计入资本公积。 （3）本次增资完成后，丙方注册资本由10,000万元增加至12,000万元。 5、乙方享有的权利 增资后，乙方成为丙方的股东，依法并依章程规定享受股东权利。 6、乙方的义务与责任 （1）乙方应于2025年12月31日前，按约定向丙方支付增资价款。增资款缴付完毕后，丙方应当向乙方出具出资证明书，并将乙方的名称载于股东名册。 （2）乙方依法并依章程规定承担股东义务。 7、争议解决 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成则提交原告住所地的管辖法院诉讼。 8、生效条款 本协议于各方的法定代表人（或执行事务合伙人委托代表）签字并盖公章后生效。 六、本次设立员工持股平台并实施增资对公司的影响 1、本次交易的目的和影响 中天海洋系统主营产品包含海洋观测系统组网、水密连接器及海工附件等，已广泛应用于海洋科学、海洋牧场、水下安防、海上油气开采、水下机器人等市场领域，多项产品技术达到国际先进、国内领先水平，符合深海科技的国家战略方向。本次增资符合公司海洋产业“核心产品系统化，工程服务国际化”的战略发展规划，有利于中天海洋系统增强资本实力。 公司与中天海洋产业核心管理层及骨干员工参与增资，共享机遇，共担风险，是基于其对公司海洋业务发展趋势的理解以及公司业务布局的信心，有利于建立与核心团队的利益分享机制，形成长效激励体系，提高公司优秀人才的凝聚力和市场竞争力。本次交易有助于激发管理层积极性，有助于中天海洋系统长期、持续、稳健的发展，确保公司整体的稳定性和股东利益的最大化。 本次增资完成后，中天海洋系统的注册资本由10,000万元增加至12,000万元，公司对中天海洋系统的持股比例由70%变为58.3332%，仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，本次增资资金来源为增资方的自有或自筹资金，本次增资不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 3、本次交易完成后不会产生同业竞争。 4、存在的风险：本次交易尚需员工持股平台出资认缴和履行工商登记手续，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、关联交易履行的审议程序 1、独立董事专门会议事前审议情况 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为：本次与关联人共同设立持股平台参与中天海洋系统增资扩股，有利于健全激励机制，吸引和留住优秀人才。本次增资扩股交易定价合理，关联交易的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 2、审计委员会意见 董事会审计委员会认为，本次与关联人共同设立持股平台参与中天海洋系统增资扩股，符合中天海洋系统实际经营发展需要，增资扩股的交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 3、董事会审议情况 公司于2025年7月10日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联人共同设立持股平台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事薛驰先生、薛建林先生、曹珊珊女士对该议案回避表决。 八、备查文件 1、《江苏中天科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》； 2、《江苏中天科技股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；3、《江苏中天科技股份有限公司审计委员会2025年第五次会议决议》；4、《中天海洋系统有限公司增资协议》； 5、《中天海洋系统有限公司2024年1-7月财务报表审计报告》； 6、《中天海洋系统有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 江苏中天科技股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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