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开开实业(600272):国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
| 时间：2025年07月10日 17:51:53 中财网 |
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕910号）批复，同意上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及开开实业关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量为 19,651,945股，发行数量未超过发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为
158,984,235.05元。
本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.17元/股调整为 8.13元/股。
由于公司实施 2024年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.13元/股调整为 8.09元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 158,984,235.05元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 3,494,204.02元后，实际募集资金净额为人民币 155,490,031.03元。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”），系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。开开集团以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后 18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2024年 5月 20日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。
2、2024年 6月 28日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。
3、2025年 2月 28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项的调整方案。
4、2025年 4月 28日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
5、2025年 5月 23日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2024年 6月 7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。
2、2025年 3月 13日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。
3、2025年 4月 29日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号）。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象与获配情况
公司和开开集团于 2024年 5月 20日签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，于 2025年 2月 28日签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本次发行为定价发行，最终发行价格为 8.09元/股，最终发行数量为19,651,945股，合计募集资金总额为 158,984,235.05元，扣除各项发行费用（不含税）共计人民币 3,494,204.02元后，实际募集资金净额为人民币 155,490,031.03元，未超过发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为开开集团。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月 |
| 1 | 开开集团 | 19,651,945 | 158,984,235.05 | 36 |
| 合计 | 19,651,945 | 158,984,235.05 | - |
本次发行对象开开集团为公司控股股东，与公司构成关联关系；开开集团参与本次发行的认购，构成关联交易。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
保荐人（主承销商）已对开开集团履行投资者适当性管理，开开集团属法人或机构专业投资者（B类），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行对象开开集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：开开集团用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于开开集团的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除开开集团以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；开开集团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。
（六）本次发行募集资金到账和验资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 8日出具的上会师报字(2025)第 12551号《验证报告》，截至 2025年 7月 7日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 158,984,235.05元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 8日出具的上会师报字(2025)第 12550号《验资报告》，截至 2025年 7月 8日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）19,651,945股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 8.09元，募集资金总额为人民币 158,984,235.05元，扣除不含税的发行费用人民币 3,494,204.02元，实际募集资金净额为人民币 155,490,031.03元，其中计入股本人民币 19,651,945.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币135,838,086.03元。
经核查，主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前主承销商已向上交所报备之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2025年 3月 13日，上海证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于 2025年 3月 14日公告。
2025年 4月 29日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、合规，认购对象选择及发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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