开开实业(600272):上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 全体董事签名： 庄虔贇 张翔华 焦志勇 朱 芸 刘光靓 唐沪军 陈亚民 钱协良 夏瑜杰 上海开开实业股份有限公司 年 月 日 目录 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 7 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 8 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 ....................................................... 8 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 ................................................................... 8 （四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 9 二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9 （二）发行数量 ............................................................................................................... 9 （三）发行价格和定价方式 ........................................................................................... 9 （四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................. 10 （五）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 10 （六）限售期安排 ......................................................................................................... 10 （七）上市地点 ............................................................................................................. 11 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11 （二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 11 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ................................................................................................................................. 12 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 12 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 12 （六）关于认购对象资金来源的说明 ......................................................................... 13 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13 （一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 13 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 14 （三）审计机构 ............................................................................................................. 14 （四）验资机构 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 15 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 15 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 ................................................................. 15 二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ..................................................................... 16 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 16 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 16 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 16 （四）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 16 （五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ................. 17 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 19 第五节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 20 保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................... 21 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 22 审计机构声明 ......................................................................................................................... 23 验资机构声明 ......................................................................................................................... 24 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 25 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 25 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 25 （一）发行人：上海开开实业股份有限公司 ............................................................. 25 （二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司 ..................................... 25 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 26 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2024年5月20日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。 2、2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。 3、2025年2月28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项的调整方案。 4、2025年4月28日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。 5、2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。 2、2025年3月13日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。 3、2025年4月29日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号）。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 8日出具的上会师报字(2025)第 12551号《验证报告》，截至 2025年 7月 7日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 158,984,235.05元。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 8日出具的上会师报字(2025)第 12550号《验资报告》，截至 2025年 7月 8日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）19,651,945股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 8.09元，募集资金总额为人民币 158,984,235.05元，扣除不含税的发行费用人民币 3,494,204.02元，实际募集资金净额为人民币 155,490,031.03元，其中计入股本人民币 19,651,945.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币135,838,086.03元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 19,651,945股，发行数量未超过发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为 158,984,235.05元。 （三）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.17元/股调整为 8.13元/股。 由于公司实施 2024年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.13元/股调整为 8.09元/股。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 158,984,235.05元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 3,494,204.02元后，实际募集资金净额为人民币 155,490,031.03元。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为开开集团，系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。开开集团以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后 18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东开开集团，其基本情况如下：
本次发行对象为发行人的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前一年内，公司与开开集团及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与开开集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象开开集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： 保荐人（主承销商）已对开开集团履行投资者适当性管理，开开集团属法人或机构专业投资者（B类），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：开开集团用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于开开集团的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除开开集团以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；开开集团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 办公地址：上海市静安区南京西路 768号 保荐代表人：阚泽超、倪晓伟 项目协办人：毛正晔 联系电话：021-38675873 传真：021-38675873 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 负责人：张学兵 经办律师：陈原、丁红婷 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 （三）审计机构 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市静安区威海路 755号 25层 负责人：张晓荣 签字会计师：傅韵时、胡文妤、时英浩 联系电话：021-52920000 传真：021-52920000 （四）验资机构 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市静安区威海路 755号 25层 负责人：张晓荣 签字会计师：傅韵时、胡文妤 联系电话：021-52920000 传真：021-52920000 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2025年 3月 31日，上市公司总股本为 243,000,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司增加 19,651,945股有限售条件股份。本次发行前，公司控股股东为开开集团，实际控制人为静安区国资委；本次发行完成后，开开集团仍为公司控股股东，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行的特定对象为开开集团，系发行人的控股股东。开开集团将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、合规，认购对象选择及发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册； 2、本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效； 3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：上海开开实业股份有限公司 办公地址：上海市静安区昌平路 678号 电话：021-62712079 传真：021-62712079 联系人：张燕华 （二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司 办公地址：上海市南京西路 768号 电话：021-38675873 传真：021-38675873 联系人：阚泽超、倪晓伟 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 中财网
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