[年报]万业企业(600641):上海万业企业股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:万业企业:上海万业企业股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 上海万业企业股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”） 于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海万业企业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证 公函【2025】0762号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对问询函所提及的有关事项认真进行了核查落实，现将有关问题回复如下： 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海万业企业股份有限公司2024年年度报告》一致。本回复表格 中金额单位，如无特别说明，均为“人民币万元”。 问题1、关于半导体业务。 年报显示，公司近年来持续向半导体行业转型，并主要通过子公 司上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）、长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）开展半导体专用设备业务。截至目前，相关业务尚未实现盈利。2022年-2024年，公司专用设备制造板块实现收入分别 为2.06亿元、3.46亿元、2.41亿元，毛利率分别为19.74%、18.01%、13.52%。其中，凯世通实现净利润分别为-1.15亿元、-1.85亿元、 -2.18亿元，嘉芯半导体实现净利润分别为-1,867.58万元、 -3,351.45万元、-5,825.59万元。此外，公司收购凯世通时形成商 誉2.74亿元，仅2019年计提商誉减值准备5,939.07万元。请公司： （1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的收 入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公司情况相一致；（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。 回复： 1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的 收入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收司情况相一致 公司回复： （1）公司半导体专用设备业务的主要产品为：凯世通生产的离 子注入机和嘉芯半导体生产的刻蚀机和薄膜沉积等设备。 2022年-2024年公司半导体专用设备业务的收入和成本构成明 细如下： 单位：万元
时参考进口同类对标产品的价格，与客户协商确定。 嘉芯半导体作为新设公司，为尽快切入设备市场，以基于成熟 工艺的二手设备翻新为主营业务，为获得更多国内主要Fab厂订单， 公司在参考行业内二手设备定价的同时，根据成本情况，制定了相 较行业内相同品类设备更有竞争力的定价策略，通过公开招标获取 订单。具体定价以商业洽谈确认的合同为准。凯世通和嘉芯半导体 的主要客户及订单情况具体如下： 凯世通12英寸集成电路离子注入机设备业务 累计签约与客户合作情况：截至2024年12月31日，签约近 60台，已与11家12英寸晶圆厂客户建立合作，合作对象以国内头 部集成电路晶圆厂为主。 设备交付与收入确认情况：2021年-2024年期间累计完成交付 39台，累计完成验收并确认收入20台。具体交付数量与销售情况 如下：
公司自研设备的生产周期一般2-4个月，生产完工后，按客户 邮件通知进行交货，交付时间需匹配客户产线建设进度，因此交付 时间与客户扩产节奏相关。设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab厂） 完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后向公司出具签字 盖章的验收单，已验收机台的平均验收周期为12个月左右，公司 以取得验收单的时点确认销售收入。 嘉芯半导体设备订单及交付情况 订单获取情况：嘉芯半导体获得A客户26台订单，B客户1台 订单，合计获得27台设备订单。 设备交付与收入确认情况：陆续于2022年-2024年期间完成交 付23台，累计完成验收并确认收入18台，2022-2024年期间具体 销售数量情况分别为5台、9台、4台。 公司半导体收入波动大、毛利率下滑有以下原因： 离子注入行业具有较高技术门槛，通常设备交付后，需在客户 晶圆厂（Fab厂）完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过 后，以取得验收单的时点确认销售收入。现阶段已交付的设备尚处 于持续优化阶段，从交付到完成验证的周期约1年。由于2024年 前交付至客户端的设备数量较少，致使可进行收入确认的设备数量 不足。同时，设备迭代及关键零部件的国产化进程仍在推进中，短 期内成本难以显著下降。此外，随着国内离子注入设备国产化技术 逐步取得突破，海外同业为抢占市场份额加剧价格竞争，公司为提 升离子注入设备的市场占有率，定价具备竞争优势，整体售价呈下 降趋势，进而导致该业务毛利率出现一定程度下滑。 另一方面，财政部会计司于2024年3月发布的《企业会计准 列报，因适用此项新会计政策2024年实现的设备收入计提的质保 金及超过质保金之外的维护支出在主营业务成本项目内列报，2024 年适用此项调整后，增加凯世通营业成本925万元，一定程度影响 了业务毛利率水平。 嘉芯半导体聚焦于二手设备翻新业务，公司成立初期，为开拓 市场，快速通过行业头部客户的准入门槛，故采取更有竞争力的定 价策略，以获取更多订单。基于以上竞争策略，公司初始毛利率水 平较低，随着机台交付到客户现场，公司需要根据客户现场的检测 调试要求，相应更换部分部件，该部分部件一定程度拉高了成本； 另外，客户现场端调试周期较长，使得人工成本增长，导致机台整 体成本增加，最终毛利率呈现略微下降状态。 在行业对比方面，国内生产离子注入机的可比公司为：北京烁 科中科信电子装备有限公司（以下简称“中科信”）、青岛思锐 智能科技股份有限公司（以下简称“思锐智能”）及芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称“芯嵛公司”）等企业，因属于非上市公 司，其经营数据未公开披露。而国内已上市的半导体设备公司，与 本公司在发展阶段、技术路径及市场定位等方面存在显著差异，缺 乏直接可比性，导致公司无法将设备业务经营数据与同行业企业进 行系统性的比较分析。 （2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键 参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的 计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。 公司回复： 1、商誉减值测试的具体方法、计算过程 公司在2022-2024年度财务报表编制过程中聘请金证（上海） 资产评估有限公司对资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，分别出具了金证评报字【2023】第0102号、金证评报字【2024】 第0164号以及金证评报字【2025】第0218号《上海万业企业股份 有限公司拟对收购上海凯世通半导体股份有限公司股权形成的商 誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报 告》。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，可 收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当可收回金额超过 了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，同时，根据《企业 会计准则第8号——资产减值》第七条的规定，资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另 一项金额。2022-2024年经评估测算，资产预计未来现金流量的现 值均已超过资产组的账面价值，因此无需计提减值。 2.1近三年预计未来现金流量现值法的计算方法、关键参数 （1）预计未来现金流量现值的计算方法： 资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中 和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进 行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细 预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：其中：V—预计未来现金流量现值； F—未来第i个收益期的预期现金流量； i F —永续期首年的预期现金流量； n+1 r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第i年； g—详细预测期后的永续增长率。 （2）近三年预计未来现金流量现值法的关键参数 表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
政策，2023年和2024年实现的设备收入计提相关质保费用在主营业务成本项下列报。适用该项新会计政策导致2024年末进行商誉减值测试时，对2023 年毛利率按调整后的列示。 2、凯世通未来营业收入的预测逻辑核心源于“技术迭代保障产品竞争力”与“市场拓展驱动订单增长”的双轮协同，具体表现为： 技术端，自研设备规模化交付与技术迭代是营业收入的核心驱动因素，公司自研设备已实现批量交付，验证了产品的市场竞争力及产业化能力； 公司未来对自研设备将持续加大研发投入，加速迭代升级和新产品开发，通过技术领先性巩固市场地位并拓展应用场景。 市场端，市场拓展与客户订单获取是营业收入增长的支撑路径，公司在国内市场深耕，积极开拓国内半导体制造客户，扩大市场份额；同时，通 过技术优势与客户服务能力力争订单规模提升，为公司收入增长提供支撑。 3、预计未来现金流量的计算公式如下： 预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加额其中：营运资本增加额为当期营运资本减去上期营运资本的差额，营运资本的计算公式如下：营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项 按照会计准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考 虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。因此历年减值测试中，资产组账面价值构成为长期经营性资产及商誉，不包括营运资本。根据《企 业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定，资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，即应按照与资产组或资产组 组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。历年减值测试中资产组账面价值不包括营运资本，故进行预计未来现金流量预测时，通过合理估算 得出能够确保资产组正常运营所需的营运资本，将营运资本视为一次性初始投入（类似于建设项目概算中的铺底流动资金）。因此，2022-2024年减值 测试中预计未来现金流量时营运资本为期初一次性投入，营运资本初始投入金额较大致使预测期第一年预计未来现金流负值大于息税前利润负值，该 现金流负值并非大额资本性支出导致，而是首年营运资本净流出较大导致预测期首年营运资本增加额显著导致。 2.2预测期收入增长率合理性说明 根据资产组历史年度经营情况、在手订单情况以及管理层对未 来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合资产组业务现状及经营规 划，参考同行业的收入增长率、毛利率，对未来5年的营业收入、 毛利按照业务类别（主要包括集成电路离子注入机业务、耗材备件 及维保业务、设备再制造业务）分别进行预测，其中集成电路离子 注入机业务为最主要的收入来源，按销售数量和销售单价进行细分 预测。 集成电路离子注入机及相关业务的收入和订单情况如下：2022 年实现收入约1.25亿元，新增订单约7.56亿元；2023年实现收入 约2.16亿元，新增订单约2.07亿元；2024年实现收入约1.80亿 元，新增订单约2.12亿元。 收入及预测收入增长率在历史年度出现波动的主要原因是：离 子注入机作为驾驭离子束的复杂装置，其系统复杂度高、注入工艺 验证困难，导致设备交付客户后需经过较长时间的技术验证才能满 足收入确认条件。2024年，公司设备产品凭借工艺稳定性与成本优 势，在国内多家关键芯片制造产线中率先完成了技术验证及产业化 应用，这标志着重大突破。未来随着高强度研发投入，公司预计将 进一步缩短从技术验证到客户导入的时间，从而提升收入确认效率。 截至2024年末，公司已完成交付但尚未验收的订单（不含税） 金额约为3.95亿元，2025年上述已交付订单预计将陆续验收并确 交付状态，这将为后续收入提供支撑。对于2026年及后续年度的 收入预测，充分考虑了管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断 及行业趋势，并与公司以往业绩和未来国产化发展趋势保持一致。 2022年、2023年和2024年集成电路离子注入机及相关业务毛 利率分别为28.82%、29.10%和26.64%，毛利率的阶段性承压系公 司为加速渗透国内头部晶圆厂客户群，主动采取战略性定价策略所 致。为支撑未来毛利率增长并提升竞争力，公司2023年启用上海 浦东金桥研发制造基地和北京联东U谷基地，并在2024年对上海 浦东金桥研发制造基地进行了装修扩建，增强了离子注入机系列产 品的研发与产业化能力，有利于加快量产设备功能提升与交付进度，并有助于降低生产成本，为中长期毛利率改善提供了核心支撑，此 前景预期已体现在历史年度商誉减值测试中对未来毛利率的预测 调整中。同时，公司积极推动供应链国产化进程，与多家国内优质 零部件企业、科研院所建立零部件国产化战略合作，持续提升供应 链国产化比例，有望通过降低采购成本进一步助力毛利率优化。 2.3稳定期收入增长率合理性说明 预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入增长率为0%，进 入成熟期稳态阶段。 2.4税前折现率合理性说明 本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转 换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。2022-2024年
途径及方法均未发生变化，口径保持了延续和统一。税前折现率发 生变化主要原因系可比公司与整个股市价格波动相关性的变化导 致的β值变动以及外部宏观环境、市场环境变化引起的无风险利率、市场风险溢价变化。 对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运 资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务 预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理 的理由及内外部的信息所支持。 3、商誉减值测试评估主要假设 3.1一般假设： 持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去， 在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式 对其价值进行评估。 3.2特殊假设： 假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、 宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变 化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定； 假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务； 假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现 影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经 营资料真实、准确、完整； 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 对被评估资产组造成重大不利影响； 假设评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策与编写本 资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 假设评估基准日后资产组所在单位在现有管理方式和管理水 考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化 的潜在影响； 假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合 现有续期条件下可以顺利续期； 假设资产组所在单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持 续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率； 假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出。 4、资产组账面价值及评估结论的对比过程如下： 单位：万元
（1）针对⑤调整后整体商誉的账面价值 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业进 行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相 关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》《〈企业会计 准则第8号——资产减值〉应用指南》的规定，在合并财务报表 中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此， 对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归 属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然 后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确 定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 2022-2024年减值测试时由于商誉对应的股权收购比例为 100%，不涉及调整归属于少数股东权益的商誉，故归属于少数股 东权益的商誉价值为0.00万元，调整后整体商誉的账面价值为 21,412.04万元。 （2）针对⑥直接归属于资产组所在单位的相关资产 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应 当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关的 资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益 的资产组或者资产组组合。 公司将收购上海凯世通半导体股份有限公司形成的商誉分 摊至上海凯世通半导体股份有限公司的经营性长期资产。 单位：万元
末和2024年末均无在建工程余额。 （3）针对⑦包含整体商誉的资产组的账面价值 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应 当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。包含整 体商誉的资产组的账面价值系上述⑤调整后整体商誉的账面价值 与⑥直接归属于资产组所在单位的相关资产的合计。 （4）针对⑧资产组预计未来现金流量现值 相关介绍及分析见“2.1近三年预计未来现金流量现值法的计 算方法、关键参数/资产组预计未来现金流量现值（取整）”之内 容。 综上所述，根据商誉减值测试结果，商誉相关资产组2022-2024 年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需计 提减值。 5、近三年亏损持续扩大的主要原因 公司为加速渗透国内头部晶圆厂客户群，主动采取战略性定价 策略导致毛利率阶段性承压。 公司紧密贴合国内集成电路芯片制造技术的发展趋势以及市 场实际需求，始终坚持以技术和产品创新驱动业务发展，持续加大 对新产品、新工艺及新技术的研发和投入，导致研发费用率阶段性 维持较高。 6、可比公司市场估值情况 思锐智能产品包括原子层沉积（ALD）设备及离子注入（IMP） 设备。2024年9月，华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合 伙）在北京产权交易所交易系统挂牌转让思锐智能6.0680%股权， 2023年净利润为-23,887.8万元、2024年1-7月净利润为 -14,053.48万元；2024年11月，根据北京产权交易所交易系统公 示，华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）完成了思 锐智能6.0680%股权转让交易，交易价格为2.5亿元，基于此次股 权转让交易价格计算思锐智能估值达到41亿元。 芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售， 2023年净资产为8,970.71万元、营业收入为362.24万元，2024 元。2025年4月，根据华海清科股份有限公司披露的《关于完成芯 嵛半导体（上海）有限公司剩余股权收购的公告》（公告编号： 2025-016）中内容，华海清科股份有限公司和/或其全资子公司合 计使用自有资金不超过10.045亿元收购参股子公司芯嵛公司剩余 82%股权，基于此次收购交易价格计算芯嵛公司估值达到12亿元。 7、公司自身市场估值情况 2022年12月，上海国际集团资产管理有限公司在上海联合产 权交易所交易系统挂牌转让凯世通1.69%股权（即129.4318万股）。 2023年3月，根据上海联合产权交易所系统公示，上海国际集团资 产管理有限公司完成了1.69%股权转让交易，转让总价3,875万元。 基于此次股权转让交易价格计算凯世通整体估值达到23亿元。 综上所述，资产组近三年可收回金额采用资产预计未来现金流 量的现值进行估计。在参数选择方面，预测期营业收入、毛利率、 折现率等关键参数根据资产组实际经营情况、未来规划以及外部宏 观环境、市场环境变化进行了调整，关键参数选取过程合理谨慎， 且与行业趋势、资产组经营实质高度匹配。评估结果显示，资产组 近三年可收回金额显著高于包含整体商誉的资产组账面价值，表明 商誉未出现减值迹象，因此无需计提减值准备。此外，结合市场对 行业未来增长潜力和盈利能力有着强烈信心和预期，近年来未计提 商誉减值准备亦符合商业逻辑。 年审会计师发表意见： 在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司 与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；复核管理 层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账 面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；复核管理层对商誉减 值迹象的判断是否合理；获取并复核管理层编制的商誉所在资产组 或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组 组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值 以及商誉减值金额的计算是否正确；复核确定的商誉减值测试方法 和模型是否恰当，复核进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准 确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出 的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方 法与价值类型是否匹配；将相关资产组或资产组组合本年度实际数 据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的 可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；关注期后事项对商誉减 值测试结论的影响；根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列 报和披露是否准确和恰当。 经核查，我们认为，公司对于近三年半导体设备业务营业收入 波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因说明无不妥，商誉 减值准备的计提是充分的、审慎的。 问题2、关于固定资产。 0.47亿元、1.42亿元、9.66亿元，逐年增加，主要为公司自建 的嘉芯设备研发及制造基地工程和购置的集成电路装备材料研究 院研发基地。2024年末，公司固定资产中房屋及建筑物、机械设 备占比分别为96%、3%。请公司：（1）补充披露嘉芯设备研发及 制造基地工程和购置集成电路装备材料研究院研发基地的具体运 营情况，包括但不限于规划用途、产能规模、产能利用率、使用年 限、减值测试情况等，并结合行业发展态势、公司半导体业务持续 亏损等情况，说明持续增加固定资产的必要性与合理性；（2）结 合行业发展情况、公司业务特点和发展阶段等，对比可比公司，说 明公司固定资产构成的合理性，并结合近三年为购建固定资产支付 现金的具体金额、支付对象等，自查公司相关款项的实际流向，是 否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。 回复： 1）补充披露嘉芯设备研发及制造基地工程和购置集成电路装备 材料研究院研发基地的具体运营情况，包括但不限于规划用途、产 能规模、产能利用率、使用年限、减值测试情况等，并结合行业发 展态势、公司半导体业务持续亏损等情况，说明持续增加固定资产 的必要性与合理性。 公司回复： 嘉芯设备研发及制造基地工程具体运营情况 嘉芯设备研发及制造基地工程的所有权单位为子公司长三角一 芯半导体”）。嘉芯半导体依托股东方在半导体产业的资源积累与全球影响力，基于我国半导体设备市场自给率较低、国产替代空间广阔的产业背景，为快速抢占半导体设备翻新市场发展机遇，于浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇建设嘉芯设备研发及制造基地工程，重点聚焦半导体翻新设备及自研设备业务布局。 2021年12月22日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通 过了《关于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的议案》，同意嘉芯半导体与西塘镇人民政府签订项目投资协议书及补充协议，具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《关于控股子公司对外投 资签订项目投资协议书的公告》（公告编号：临2021-045）。 该工程建设自2022年开始建设，主要投资支出为土地购置和厂 房建设。2023年嘉芯半导体的办公楼和宿舍楼达到预定可使用状态，于当年转入固定资产9,317.93万元，2024年嘉芯半导体设备研发及 制造基地工程的4栋厂房达到预定可使用状态，于当年转入固定资产 32,175.81万元。截至2024年12月31日，该工程合计转入固定资 产41,493.74万元，使用年限50年。 项目原计划通过5年时间完成二手设备市场大额订单开拓及自 研产品验证及研发。考虑到抢占市场及业务需求的紧迫性，制造基地工程一次性投入建设并完成竣工备案，随着建设进度，工程达到预定可使用状态后逐年分批转固。目前嘉芯设备研发及制造基地仍然承接着嘉芯的二手设备相关业务，未来可能承接部分半导体零配件、维保集成电路装备材料研究院研发基地的具体运营情况 集成电路装备材料研究院研发基地位于上海市徐汇区龙华路。 2022年12月，公司下属子公司上海业萌实业有限公司（以下简称“上海业萌”）与上海科岸承华企业发展有限公司（以下简称“上海科岸”）签订了购楼协议，约定上海业萌向上海科岸购买龙华万科中心T4楼，用于建设集成电路装备材料技术研究院研发基地，该基地于2024年 达到预定可使用状态，合计转入固定资产50,869.17万元。 设立位于龙华的集成电路装备材料技术研究院研发基地，系公司 基于战略发展规划的重要布局。该研发基地以聚焦公司核心技术发展、推动产品创新为目标，旨在进一步强化公司在集成电路装备材料领域的竞争优势。目前该基地已投入使用，作为公司全体员工办公场所，同时为万业企业层面及其下属子公司在上海构建集中研发办公环境，以吸引行业人才，促进技术交流与突破。 减值测试情况 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业 应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司于资产负债表日对嘉芯设备研发及制造基地的土地和厂房进行了减值 迹象的系统性评估，具体如下： 一、减值迹象评估 市价稳定性方面，嘉芯设备研发及制造基地土地和厂房的市价未 出现大幅度下跌，资产公允价值保持稳定，未触发减值迹象。 资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，未对企业产生不利影响。 资产使用状态方面，公司土地和办公楼不存在终止使用或计划提 前处置，持续用于研发及制造活动，符合资产预定用途。 经排查其他减值迹象后发现，公司未发生法律纠纷、环保风险、 技术淘汰等其他表明资产已经发生减值的其他事项。 二、减值测算过程的财务数据及方法说明 （一）集成电路装备材料技术研究院研发基地减值测算过程 同时基于谨慎性原则，管理层通过对比徐汇区写字楼商圈的绿地 汇中心、徐汇万科中心的挂牌价格、采用市场法对其公允价值进行减值测算，并扣减相关预估费用，测算集成电路装备材料技术研究院研发基地可回收金额为50,874.30万元，相较于账面价值50,001.73万 元，不存在减值情形。 公司经查询链家商业网站获悉其挂牌价格，所选取案例具体信息 如下：
（二）嘉芯设备研发及制造基地减值测算过程 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条的规定，资产 的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场 价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最 佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 嘉芯设备研发及制造基地除了包含生产厂房外，还集成了研发、 办公等多种功能区域，不同于传统单一功能工业厂房，市场可比性较低。经核查，其整体产业基地市场交易活跃程度较低，交易案例稀缺，难以获取直接交易价格。 嘉芯设备研发及制造基地处于长三角一体化示范区，周边类似产 业基地用房租金案例较多，未来收益可以预测并以货币计量，且伴随着长三角一体化进程的加速推进，未来年度市场环境、租金水平变化等因素对该区域内产业基地用房的可回收价值有较大影响。公司采用租金方式对嘉芯基地进行估值，符合“以可获取的最佳信息为基础”要求，能够充分反映市场对未来收益的预期。因此结合租金情况选用收益法进行评估其可回收价值。 周边同一供需圈的租金，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行减值测算，经测算，位于嘉善县西塘镇下甸庙村房地产可回收金额为50,150.23万元，相较于账面价值47,643.28万元（包含土地和 地上建筑物的账面价值），不存在减值情形。具体参数选择和测算过程如下： 1、嘉芯设备研发及制造基地减值测试的相关参数选择情况 按照收益法对嘉芯设备研发及制造基地进行减值测试的相关参 数如下： （1）首年客观租金的确定 经市场调研，嘉芯设备研发基地所在区域类似工业厂房平均租金 为0.60元/㎡·天（不含税）。 本项目为产业基地项目，业态涵盖生产用房、办公楼及宿舍楼， 通常以整体形式出租（一般不考虑单独出租），但根据实际租赁协议，不同业态的租金水平存在差异。 基于不同业态的租金水平及其面积权重，通过加权平均法测算综 合租金单价，计算公式为：综合租金单价=Σ（各个业态的面积权重*对应日租金水平），最终确定本项目综合投资风险补偿率为0.58元/ ㎡·天，对应取值如下：
嘉芯设备研发基地地处长三角一体化示范区，未来年度预计发展 前景较好，租金增长率取3%。 （3）空置率的确定 结合嘉芯设备研发基地周边市场空置情况，空置率取5%。 （4）管理费用 按照收入的百分比，取1%。 （5）维修费用 嘉芯设备研发基地于2024年转为固定资产，房屋建筑物成新度 较好。按照重置价格百分比，取0.80%。 （6）保险费用率 按照重置价格百分比，取0.20% （7）折现率 参照戴德梁行出版的《中国REITs指数之不动产资本化率调研报 告》，产业基地地处环沪区域，确定折现率为6%。 2、按照收益法对嘉芯设备研发及制造基地进行减值测试的计算过程如下：（单位：万元）
和厂房、集成电路装备材料研究院研发基地未出现《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定的减值迹象，故公司未对嘉芯设备研 发及制造基地工程和集成电路装备材料研究院研发基地计提减值准 备。 持续增加固定资产的必要性与合理性 嘉芯半导体创立之初即确立了清晰的规划方针，拟引入行业专家 及成熟产业化团队，规划多家子公司及事业部以构建平台化企业，致力于关键半导体制程设备和支持设备的本地化研发、生产和销售。产品规划涵盖刻蚀、薄膜沉积、快速热处理等多种整机和模组解决方案。 预期建设发展成为国内领先的半导体设备平台化企业。 基于上述的规划方针，在与产业团队和地方政府充分沟通的前提 下，为了更好地捕捉市场机会，尽快地完成产品的研发、量产和市场切入，公司采取了集中投入、一次性建设到位的投建思路。截至目前，嘉芯已经完成14万平方米厂房的建设。 但鉴于2022年以来的宏观形势变化、国内晶圆厂（特别是6、8 寸Fab厂）的成熟制程产能扩张放缓、部分产业团队未能如期引入等 原因，嘉芯半导体的实际业务导入及开展进度并不及预期。在前期已经一次性完成投建的背景下，形成了厂房空置和产能利用率低的现状。 目前，公司将嘉芯半导体建设为国内领先的半导体设备平台公司 的初心不变，将继续围绕半导体设备及其上下游，筹划在嘉芯半导体综上所述，公司固定资产的投入契合半导体行业“重资产、长周 期”特征，半导体行业需前期大规模固定资产投入以构建生产与技术壁垒，公司投入方向与行业特性高度匹配，固定资产的投建符合公司整体业务转型和规划诉求。 2）结合行业发展情况、公司业务特点和发展阶段等，对比可比 公司，说明公司固定资产构成的合理性，并结合近三年为购建固定资产支付现金的具体金额、支付对象等，自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。 公司回复： 行业发展情况：半导体设备行业作为高精尖科技行业，前期研发 投入、设备零部件成本高，客户要求严苛，验证周期漫长；需要规模性的产能基地建设与内部测试空间，因此具备一定的重资产属性。 公司业务特点和发展阶段：公司自2018年始正式转型半导体行 业，陆续投资并购多项半导体设备资产，并基于此持续加大自研自建力度，扩大公司研发与生产规模。公司近三年的固定资产主要用于半导体设备相关的产能基地投建，2022年-2024年固定资产账面价值分 别为0.47亿元、1.42亿元、9.66亿元，固定资产占资产总额比率在 2022年-2024年分别为0.48%、1.34%、9.66%。 近三年公司固定资产构成： 单位：万元
截至2024年12月31日，公司与可比公司的固定资产构成对比 如下： 单位：万元
行业“重资产、长周期”的发展规律。 同时，以2024年期末固定资产占资产总额比率为例，可比公司 （北方华创、中微公司、盛美上海）分别为9.44%、10.36%、9.62%，公司固定资产占资产总额比率（9.66%）与可比公司比例相当，固定 资产规模符合行业特征。 近三年固定资产增长主要来自嘉芯设备研发及制造基地工程和 购置的集成电路装备材料研究院研发基地，按照建设进度和资产达到预计可使用状态转入固定资产，与收入规模增长相关性较小。 与可比公司对比，公司的房屋建筑物占比较高，主要原因是公司 的主要房屋建筑物位于上海市和浙江省，其地理位置的房产价格较高，尤其是位于上海市徐汇区的集成电路装备材料研究院研发基地，该基地不仅承担关键技术研发与产业孵化职能，其资产价值还包含区位带来的战略价值,该基地所在的区域位置优越、配套设施齐全，进一步 提升了房产价值，因此公司固定资产中的房屋建筑物金额较大。同时公司主要经营的半导体设备，其目前的生产制造模式为技术驱动，更重研发投入，公司技术驱动模式降低了对生产设备的依赖程度，因此公司固定资产中的机器设备金额较小，机器设备占比与可比公司相比相对较低。 2023年和2024年公司机台交付数量呈现明显增长的态势，因交 付设备数量和在手订单数量增长，公司需要增加固定资产投入，为设备研发、生产提供前提条件，因此固定资产投入与公司业务发展情况相匹配。 （1）2022年-2024年期间嘉芯设备研发及制造基地工程累计主 要流水支付情况如下： 单位：万元
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