威迈斯(688612):2025年第四次股临时东大会会议资料
目录 2025年第四次临时股东大会会议须知...................................................................................3 2025年第四次临时股东大会会议议程...................................................................................5 2025年第四次临时股东大会会议议案...................................................................................6 议案一：《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》..62025年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出席会议。 会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。 如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。 未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年7月18日下午15时00分 （二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一） （三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会（四）主持人：董事长万仁春先生 （五）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月18日至2025年7月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）宣读各项议案 1、关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案（五）与会股东及股东代理人发言及提问 （六）推举计票人、监票人 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）统计现场投票结果与网络投票结果 （九）宣布现场会议表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 2025年第四次临时股东大会会议议案 议案一：《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》 各位股东及股东代理人： 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金19,000.00万元向全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司（以下简称“芜湖威迈斯”）增资，用于投资建设新项目。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见，相关议案具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1006号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,210.00万股，每股发行价格为人民币47.29元，募集资金总额为人民币199,090.90万元，扣除发行费用人民币15,509.36万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币183,581.54万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月21日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕第1-10号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目使用情况 根据《深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票实际募集资金在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目： 单位：万元
2025年3月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司以投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元向控股子公司威迪斯电机技术（上海）有限公司增资，用于投资建设新项目。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金增资控股子公司以投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-009）。 三、本次使用部分超募资金以投资建设新项目的具体情况 （一）项目概述 为促进公司科技成果与产业深度融合，把握新能源汽车行业发展机遇，拓展与丰富公司新能源汽车动力域产品，推动公司持续自主创新及技术落地应用，实现公司的可持续发展，公司拟使用部分超募资金于芜湖市投资建设“新能源汽车电驱总成产品生产基地项目”，项目投资总额为19,000.00万元，具体包括：工程费用及其他费用1,225.33万元，设备购置及安装费用10,208.00万元，设备搬迁及改造费用为1,900.00万元，基本预备费666.67万元，铺底流动资金5,000.00万元。本项目是公司积极响应国家战略性新兴产业发展要求及提升公司产品市场竞争力的必要举措，本项目的实施将持续丰富公司产品品类，增强公司产品的市场竞争力，进一步巩固和提高公司的市场领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。 本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （二）项目的基本情况 1、项目名称：新能源汽车电驱总成产品生产基地项目 2、项目实施主体：芜湖威迈斯新能源有限公司 3、项目实施地点：芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区恒昌路与花津南路交叉口往西北约90米芜湖威迈斯花津工厂1楼、恒昌路10号政达智能装备产业园1号厂房 4、项目建设周期：新项目的建设周期预计为12个月，最终以实际开展情况为准 5、项目资金来源及投资金额：新项目计划投资总额为19,000.00万元，拟全部使用超募资金 6、项目投资构成具体如下：
7 、项目涉及的审批、备案：截至本公告披露日，本项目已取得项目备案通知书、环评批复等必要文件。 （三）项目必要性分析 1、响应国家战略性新兴产业发展要求 2023年12月，工信部发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023年）》中，将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物医药产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业列为我国战略性新兴产业，其中新能源汽车产业中新能源汽车装置、配件制造中将新能源汽车电机、发动机制造列为战略性新兴产业。本项目的实施，将扩大公司新能源汽车电驱总成系统的产业化规模，同时，公司将积极开展电驱系统产品产业化技术合作，联合上下游企业短板，提升公司产品市场竞争力，提高市场占有率。 2、提升电驱系统产品生产能力，推动生产规模化 随着公司持续进行技术创新，不断开拓市场、丰富和完善产品布局，近年来，公司的电驱系统产品实现关键性能指标（如电路复杂度、体积重量、功率密度及效率等）的突破，为公司的营收规模增长持续贡献力量。基于公司已有的新能源汽车电驱系统平台，依托全领域自研能力，本次电驱总成系统生产基地项目的建设能加快公司的科研技术向生产力的转换，强化公司新能源汽车电驱系统的生产能力，以应对未来可能的产能瓶颈压力，提升公司的整体盈利能力。 3、优化产品结构，提升市场竞争力 目前，公司主营业务产品包括车载电源产品与电驱系统产品，其中2022年至2024年电驱系统产品占营业收入比例分别为5.66%、3.34%和14.99%。2024年公司电驱系统产品收入规模快速增长，收入同比增长418.39%。因此，公司拟通过实施建设新能源汽车电驱总成产品生产基地项目，扩大新能源汽车电驱系统产品生产规模，提升公司生产制造能力与竞争优势，进一步巩固公司的市场竞争力。 （四）项目可行性分析 1、完善的质量管理体系保障项目的顺利实施 经过十多年的生产经验积累，公司建立了完善的质量管理体系，实现了强大的质量管控优势。公司依托MOM+SRM+SAP系统，实现从IQC来料检验、IPQC过程控制到OQA出货检验的全流程数字化管控，并且公司严格执行质量控制标准，通过了ISO9001/14001双体系、IATF16949行业标准及QSB+/VDA6.3/BIQS等国际车企认证以构建质量壁垒，叠加对质量数据的实时追溯，使产品不良率得到严格控制。公司较强的质量管理能力保障了本项目的顺利实施。 2、较高的产线自动化水平及生产运营经验为项目实施奠定基础 在自动化生产方面，公司在产品开发阶段即植入自动化生产标准，并通过柔性产线实现多品类快速切换，以设备适配性优化达到调度效率提升，最终确保品质稳定与客户需求敏捷响应；在智能化制造体系方面，公司通过将精益生产与数字化技术相结合，依托全流程信息化系统实现数据实时互通，驱动生产监控、工艺优化，快速推进厂区向全面“黑灯工厂”迈进，使产线自动化水平在行业内保持领先地位。同时，经过多年的生产经营积累，公司具备丰富的产线运营经验，能够通过柔性产线与产线自动化改造实现多品类快速切换，以设备适配性优化实现调度效率提升，最终确保品质稳定与客户需求敏捷响应，提高产线的产能利用率和运营效率，这为本项目的顺利实施奠定了基础。 3、市场需求与客户资源为产能消化提供了空间与支撑 近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，整车厂客户对整车轻量化、空间布局优化等指标的要求不断提升，这对上游核心零部件产品的集成化等技术的开发与使用方面提出了更高的要求。随着新能源汽车的快速发展，集成化趋势也越发明显，电驱多合一总成产品有望成为电驱动领域的主流趋势之一。 公司在新能源汽车零部件行业深耕多年，致力于建立多元化、分散化的客户群体，以分散经营风险。公司凭借研发创新、技术积累、生产制造以及产品品质等方面的竞争优势，积累了大量具有战略合作关系的客户资源。 在境内市场，公司已与多家造车新势力及众多知名车企建立起长期的战略合作关系；在境外市场，公司已取得多家境外知名车企的定点，并获得Stellantis2024年度“全球供应商质量奖”、“全球动力总成供应商提名奖”。公司多年经营积累的优质客户资源与市场发展趋势对公司消化项目实施后所扩张的产能提供了有力保障。 （五）项目风险分析 1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险； 2、公司使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险； 3、本次拟使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。 （六）保障募集资金安全的措施 本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关审批程序履行完成后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议，董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方/四方监管协议等相关事宜。公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 四、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况 （一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况 因本次“新能源汽车电驱总成产品生产基地项目”实施主体为公司全资子公司芜湖威迈斯，公司拟使用超募资金19,000.00万元向芜湖威迈斯进行增资并全部计入注册资本。 芜湖威迈斯将根据项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。 （二）本次增资对象的基本情况
（三）本次增资对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次超募资金将用于“新能源汽车电驱总成产品生产基地项目”，符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，项目实施后将增强公司的市场竞争力，进一步巩固和提高公司的市场领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。 2、对公司财务状况的影响 本次超募资金投资项目的预计投资效果明显，经济效益较好，将进一步提升公司的盈利能力及抗风险能力，从而提高公司的市场竞争优势及综合实力，有利于公司未来的可持续发展。 五、审议程序 公司于2025年7月2日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金19,000.00万元向全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司增资，用于投资建设新项目。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 （一）监事会意见 经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目，审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况，对于增强公司市场竞争优势及综合实力具有积极作用。综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目。 （二）保荐机构核查意见 公司本次使用部分超募资金增资全资子公司以投资建设新项目，已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管度》的规定。公司本次使用部分超募资金增资全资子公司以投资建设新项目，符合公司主营业务发展需要，有利于公司长远发展及提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金增资全资子公司以投资建设新项目事项无异议。 以上议案已经公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 董事会 2025年7月18日 中财网
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