浙江永强(002489):关联交易管理制度

时间：2025年07月10日 17:25:16 中财网

原标题:浙江永强:关联交易管理制度

浙江永强集团股份有限公司
关联交易管理制度

（已经2025年7月10日召开的公司六届二十六次董事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准）

目录
第一章总则 ............................................................................................................................................. 1
第二章关联人、关联关系和关联交易 ................................................................................................. 1
第三章关联交易的审批与决策 ............................................................................................................. 2
第四章关联交易的信息披露 ................................................................................................................. 3
第五章附则 ............................................................................................................................................. 4

第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则――第36号关联方披露》和浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《章程》的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定本制度。

第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平的原则，不得损害公司的利益。

第二章关联人、关联关系和关联交易
第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；第五条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条和第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（九）相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的其他交易。

第十条关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，不得损害公司的利益；（二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（三）关联方若享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的审批与决策
第十二条股东会的审批权限：
公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东会审议。

第十三条董事会的审批权限：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。需提交股东会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。

前款中所述的关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条对于报董事会审批的关联交易，需经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第四章关联交易的信息披露
第十七条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十八条达到董事会审议标准的关联交易应及时按照规定进行披露。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度的规定进行审议和披露：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事过半数同意意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）标的资产财务报表（如适用）
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对上市公司的影响；
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（九）中介机构意见结论（如适用）。

第二十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但前提确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章附则
第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第二十四条本制度所称“关系密切的家庭成员”：包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东会审议批准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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