上纬新材(688585):上纬新材2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会会议资料 2025年 7月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知..........................................................................3 2025年第二次临时股东会会议议程..........................................................................5 2025年第二次临时股东会会议议案..........................................................................7 议案一：《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》...............................................................................................................7 上纬新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月9日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047）。 上纬新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)现场会议时间：2025年7月24日9点00分 (二)现场会议地点：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼 (三)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月24日 至2025年7月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (四)会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会 二、会议议程 (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三)宣读股东会会议须知 (四)推举计票人和监票人 (五)审议的会议议案 1、关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案 (六)与会股东及股东代理人发言、提问 (七)与会股东及代理人对各项议案投票表决 (八)休会（统计表决结果） (九)复会，宣读会议表决结果和股东会决议 (十)见证律师宣读法律意见书 (十一)签署会议文件 (十二)主持人宣布现场会议结束 上纬新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员 自愿性股份限售承诺的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年7月8日，公司控股股东SWANCORIND.CO.,LTD.与上海智元恒 岳科技合伙企业（有限合伙）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）分别签署了《股份转让协议》。SWANCORIND.CO.,LTD.拟向上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）协议转让其持有的上纬新材合计103,200,916股股份（合计占总股本的25.59%）。同时，SWANCORIND.CO.,LTD.将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续。本次协议转让及要约收购事宜涉及董事蔡朝阳先生等人间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。 本次豁免蔡朝阳先生等人作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，公司董事蔡朝阳先生等人本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形。故前述人员根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。具体情况如下：一、承诺事项的内容 公司股票于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，公司现任及离任董事、监事、高级管理人员：蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士间接持有公司股份，在《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其间接持有公司股份作出承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 （3）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。 （4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 二、承诺履行情况 根据蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士的确认及核查，截至本公告发布之日，上述人员均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。 三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容 公司现任及离任董事、监事、高级管理人员：蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。 除上述豁免自愿性股份限售承诺外，上述人员作出的其余承诺事项不变。 四、承诺豁免事项对公司的影响 本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。 本议案已经2025年7月6日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-048）。 现提请公司2025年第二次临时股东会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月24日 中财网
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