马钢股份(600808):马钢股份H股市场公告
閣下如已將名下的馬鞍山鋼鐵股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代表委任表格 交予買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） (1)持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限； (2)回購註銷部分限制性股票； 及 (3)臨時股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 天財資本國際有限公司 除文義另有所指外，本通函使用的詞彙採用當中「釋義」一節界定的涵義。 董事會函件載於本通函第1至22頁。獨立董事委員會函件載於本通函第23頁。獨立財務顧問函件（載有其對獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本通函第24至36頁。 馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年7月30日在中國安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公大樓舉行2025年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）的通告已於2025年7月10日發出。 不論 閣下能否親自出席臨時股東大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥，並最遲於大會指定舉行時間二十四小時前交回本公司註冊地址（倘為國內股票持有或其委任代理）中國安徽省馬鞍山市九華西路8號，或H股過戶登記處香中央證券登記有限公司（倘為H股股票持有或其委任代理）香灣仔皇后大道東183號和合中心17樓1712–1716號舖。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席大會或其任何續會及於會上投票。 頁數 釋義 ..................................................................... ii董事會函件 ............................................................... 11. 言 ............................................................. 12. 持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限 ...................... 23. 回購註銷部分限制性股票 ........................................... 144. 臨時股東大會及代表委任安排 ....................................... 215. 臨時股東大會的投票程序 ........................................... 216. 推薦建議 ......................................................... 22附錄一 － 獨立董事委員會函件 ............................................ 23附錄二 － 獨立財務顧問函件 .............................................. 24附錄三 － 一般資料 ...................................................... 37附錄四 － 2025年第二次臨時股東大會通告 .................................. 43在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「寶鋼股份」 指 寶山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，為中國寶武的附屬公司 「董事會」 指 本公司之董事會 「增資事項」 指 寶鋼股份根據日期為2025年4月17日的增資協議向馬鋼有限增資人民幣38.61億元，其中人民幣2.66億元作為馬鋼有 限的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為馬鋼有限的資本 公積 「中國寶武」 指 中國寶武鋼鐵集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，由國務院國資委90%控股擁有國有資本投資公 司的試點企業 「中國寶武集團」 指 中國寶武及其附屬公司（不括本集團） 「本公司」 指 馬鞍山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「持續關連交易」 指 補充協議及其項下擬進行的交易 「董事」 指 本公司之董事 「臨時股東大會」或「2025 指 本公司將於2025年7月30日舉行的臨時股東大會，以批准（其年第二次臨時股東大 中括）持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限會」 「現有產品購銷協議」 指 本公司與中國寶武於2024年10月30日所訂立之產品購銷協議 「股權轉讓事項」 指 本公司根據日期為2025年4月17日的股權轉讓協議向寶鋼股份轉讓持有的馬鋼有限35.42%股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事委員會，將會（其中括）考慮並就持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限，並 向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 天財資本國際有限公司是從事第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受證券及期貨條例規管活動的持牌 公司，獲委任為為獨立財務顧問，將就持續關連交易及採 納建議修訂年度金額上限向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見 「獨立非執行董事」 指 本公司之獨立非執行董事 「獨立股東」 指 本公司股東（母公司及其聯繫人除外） 「最後實際可行日期」 指 2025年7月3日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「馬鋼集團」或「母公司」 指 馬鋼（集團）控股有限公司為一家國有有限公司。公司前身為馬鞍山馬鋼總公司，於1998年9月獲政府批准改制成為 馬鋼（集團）控股有限公司 「馬鋼有限」 指 馬鞍山鋼鐵有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，截至本通函日期，為本公司的非全資附屬公司，其已於 2025年6月27日完成工商登記變更 「原產品購銷協議」 指 本公司與中國寶武於2024年10月30日訂立之產品購銷協議「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「建議修訂年度金額上限」指 截至2027年12月31日止三個年度，有關補充協議及其項下擬進行的交易的建議修訂年度金額上限 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香法例第571章） 「股東」 指 本公司股票持有 「國家指定價格」 指 由中國政府相關部門設定或參照中國相關政府部門頒發有關法律、規例、決定、命令或政策所設定的價格 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「補充協議」 指 本公司與中國寶武於2025年6月20日所訂立之現有產品購銷協議補充協議 「公司與中國寶武鋼鐵集 指 關於本公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司訂立之2025–團有限公司簽訂2025– 2027年產品購銷協議之補充協議及其項下擬進行之交易，2027年產品購銷協議補 以及採納建議修訂年度金額上限的議案 充協議」 「%」 指 百分比 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 執行董事： 註冊地址： 蔣育翔（董事長） 中國 毛展宏（副董事長） 安徽省 張文洋 馬鞍山市 九華西路8號 獨立非執行董事： 管炳春 辦公地址： 何安瑞 中國 仇聖桃 安徽省 曾祥飛 馬鞍山市 九華西路8號 敬啟： (1)持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限； (2)回購註銷部分限制性股票； 及 (3)臨時股東大會通告 1. 言 茲提述本公司日期均為2025年6月20日的公告，內容有關持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限，及2021年A股股權激勵計劃部分限制性股票回購註銷的實施。 本通函旨在向 閣下發出（其中括）(i)補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）、採納建議修訂年度金額上限以及上市規則規定的其他資料的詳情；(ii)回購註銷部分限制性股票的詳情；(iii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件；(iv)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(v)臨時股東大會通告，以便 閣下能於臨時股東大會上就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。 2. 持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限 於2024年10月30日，本公司與中國寶武訂立現有產品購銷協議，據此，在2025年1月1日至2027年12月31日期間，本集團同意繼續向中國寶武銷售產品，以及中國寶武集團繼續向本集團銷售產品。 受需求量提升的影，現有產品購銷協議的年度金額上限不能滿足預期，於2025年6月20日，本公司與中國寶武訂立補充協議，將本集團向中國寶武銷售產品的(i)2025年年度的年度金額上限由人民幣10,415,741,829元，調增人民幣17,226,048,688元，調整後2025年年度金額上限為人民幣27,641,790,517元；(ii)2026年年度的年度金額上限由人民幣10,834,947,348元，調增人民幣29,125,821,191元，調整後2026年年度上限為人民幣39,960,768,539元；及(iii)2027年年度的年度金額上限由人民幣11,075,303,436元，調增人民幣29,125,821,191元，調整後2027年年度金額上限為人民幣40,201,124,627元。其餘現有產品購銷協議項下的所有現有主要條款及條件均維持不變。 本公司確認，截至本通函日，現有產品購銷協議項下的交易金額未超越現行年度上限。 有關補充協議的主要條款載列如下： 日期 2025年6月20日 訂約方 (1) 本公司；及 (2) 中國寶武 標的事項 本公司同意，經自身及本集團向中國寶武集團銷售產品，括鋼材、鋼錠、焦粉、氧化鐵皮、冶金輔料、材料（不鋼帶、電纜、工具等）及其他產品（勞保、辦公用品等）；電、生活水、工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣、其他氣體及水渣等。 中國寶武同意，經自身及中國寶武集團向本集團銷售產品，括礦石、石灰、廢鋼、鋼坯、耐火材料、備件、成套設備、非標準備件及其他商品（焦炭、煤炭、合金、油品、煤氣等）。 雙方同意按公平原則，採取恰當、合理及公允的計價方法訂立補充協議項下的交易。由本集團向中國寶武集團銷售產品的交易條款（括但不限於價格及付款），不得優於本集團向獨立第三方銷售類似產品的交易條款；由中國寶武集團向本集團銷售產品的交易條款（括但不限於價格及付款）不得遜於獨立第三方向本集團銷售類似產品之交易條款。 在補充協議實施期限內，本公司有權自行決定是否與任何獨立第三方達成補充協議項下的交易。 定價 有國家指定價格的按照國家指定價格訂價，沒有國家指定價格的則按照市場價格，市場價格應通過公開招標、比價以及雙方公平協商，並按照一般商業條款釐定。 同時，本集團向中國寶武集團銷售產品之價格，不可低於本集團向獨立第三方銷售相同類別產品的價格。 按照現行的定價標準，補充協議項下的有關本集團向中國寶武集團銷售產品之交易採用的價格基準如下： 類別 定價原則 項目 本集團向中國寶武 政府定價 電╱生活水╱工業淨水 集團銷售產品 市場定價 高爐煤氣╱焦爐煤氣╱轉爐煤氣╱蒸汽╱壓縮空氣╱其他氣體╱水渣等 市場定價 鋼材╱鋼錠╱焦粉╱氧化鐵皮╱冶金輔料等╱ 材料（不鋼帶、電纜、工具等）╱勞保、辦 公用品等 本集團向中國寶武銷售產品的定價 國家規定的電價參照安徽省發展和改革委員會發佈的月度電價通知釐定。截至2024年10月，國家規定的工業和商業用電率在旺季約為每千瓦時人民幣1.1267元，在正常時期約為每千瓦時人民幣0.6844元。詳見2024年9月30日發佈並實施的《安徽省發展改革委關於調整我省10月銷售電有關事項的通知皖發改價格》（https://fzggw.ah.gov.cn/ywdt/tzgg/149630951.html）。 國家規定的水價參照馬鞍山市發展和改革委員會發佈的價格通知釐定。截至2024年10月，馬鞍山市人民政府規定的非居民用水價格為每噸人民幣3.12元，括污水處理費，約每噸人民幣1.4元。詳見馬鞍山市人民政府於2017年1月1日實施的《馬鞍山市人民政府關於調整水資源費和污水處理費標準的通知（》http://zwgk.mas.gov.cn/openness/detail/content/613b29e6d1da9b24178b4567.html）。 煤氣市場價格根據天然氣政府定價的頻率同步調整，並根據天然氣和各類氣體的每立方米熱值批准。其他類型氣體根據第三方網站（如百川網站）（http://www.baiinfo.com）公佈的價格定價）。 不鋼帶、電纜、工具等材料、勞動保護用品、辦公用品等的市場價格參考至少2家獨立第三方提供的類似類型、質量及數量的產品的相關可比市場價格，以公平的投標價格釐定。 付款 有關本集團向中國寶武集團銷售的電、生活水、工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣、其他氣體及水渣等的付款，須由中國寶武集團按月於每月月初把上月的銷售款支付予本集團。鋼材、鋼錠、焦粉、氧化鐵皮及其他產品（勞保、辦公用品等）的付款，須由中國寶武集團按相應約定付款時間及付款方式按期支付予本集團；冶金輔料、材料（不鋼帶、電纜、工具等）的付款，須由中國寶武集團按月支付上月的銷售款予本集團。 先決條件 補充協議須待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可作實。 期限 在滿足上述先決條件的前提下，補充協議的期限從2025年8月1日至2027年12月31日止。 原年度金額上限及歷史交易金額 在原產品購銷協議下，截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度的之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的原年度金額上限（不含稅）以及截至2022年12月31日、2023年12月31日年度及2024年12月31日年度之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的歷史交易金額（不含稅）分列如下： 人民幣 截至 截至 截至 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日 止年度 止年度 止年度 本集團向中國寶武集團銷售產品， 原年度金額上限 13,859,277,400 15,149,577,600 15,952,495,300括鋼材、鋼錠、焦粉、氧化鐵 歷史交易金額 6,412,768,877 8,773,354,650 7,576,009,915皮、冶金輔料、材料（不鋼帶、 電纜、工具等）及其他產品（勞 保、辦公用品等）；電、生活水、 工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、 轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣、其 他氣體及水渣等 現行年度金額上限及歷史交易金額 在現有產品購銷協議下，截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止年度之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的現行年度金額上限（不含稅）以及截至2025年5月31日止5個月之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的歷史交易金額（不含稅）分列如下： 人民幣 截至2025年 截至2025年 截至2026年 截至2027年 5月31日止 12月31日 12月31日 12月31日 5個月 止年度 止年度 止年度 本集團向中國寶武集團銷 現行年度金額上限 10,415,741,829 10,415,741,829 10,834,947,348 11,075,303,436售產品，括鋼材、鋼 歷史交易金額 2,897,995,377 不適用 不適用 不適用錠、焦粉、氧化鐵皮、 冶金輔料、材料（不鋼 帶、電纜、工具等）及其 他產品（勞保、辦公用 品等）；電、生活水、工 業淨水、高爐煤氣、焦 爐煤氣、轉爐煤氣、蒸 汽、壓縮空氣、其他氣 體及水渣等 現有產品購銷協議之補充協議的建議修訂年度金額上限 在補充協議下，截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止年度之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的建議修訂年度金額上限（不含稅）、有關本集團根據補充協議向中國寶武集團採購產品未經修改之現行年度金額上限（不含稅）以及加上有關本集團向中國寶武集團採購產品未經修改之現行年度金額上限（不含稅）後的合共建議修訂年度金額上限（不含稅）分列如下： 人民幣 截至2025年 截至2026年 截至2027年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 1. 本集團向中國寶武集團銷售產品， 括鋼材、鋼錠、焦粉、氧化鐵皮、 冶金輔料、材料（不鋼帶、電纜、 工具等）及其他產品（勞保、辦公用 品等）；電、生活水、工業淨水、高 爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸 汽、壓縮空氣、其他氣體及水渣等 27,641,790,517 39,960,768,539 40,201,124,6272. 中國寶武集團向本集團銷售產品， 括礦石、石灰、廢鋼、鋼坯、耐火 材料、備件、成套設備、非標準備 件及其他商品（焦炭、煤炭、合金、 油品煤氣等） 38,301,245,112 39,332,282,483 39,994,340,676 合共 65,943,035,629 79,293,051,022 80,195,465,303 現有產品購銷協議之補充協議的建議修訂年度金額上限的基準 就2025年1月1日至2027年12月31日止之期間補充協議的建議修訂年度金額上限將參照(i)歷史交易金額；(ii)持續關連交易的國家指定價格或市場價格；及(iii)本集團與寶鋼股份（中國寶武的附屬公司）因透過股權轉讓事項以及增資事項參股馬鋼有限而增加關連交易的預期需求。 截至2027年12月31日止三個年度，於現行年度金額上限（根據上述第(i)至(ii)項因素釐定）項下之本集團向中國寶武集團銷售鋼鐵產品的的原預計交易金額分別約為人民幣70.18億元、人民幣73.74億元及人民幣75.86億元。鋼材產品的原預計價格乃根據截至2024年5月31日止五個月鋼鐵產品的平均售價釐定。截至2027年12月31日止三個年度，向中國寶武集團銷售的鋼鐵產品的原預期銷量分別約為200萬噸、210萬噸及210萬噸，此乃根據中國寶武集團截至2027年12月31日止三個年度對鋼鐵產品的估計需求，以及於2022財年、2023財年及2024財年向中國寶武集團銷售的鋼鐵產品的歷史或當時預期銷量而釐定，表明中國寶武集團對鋼鐵產品的需求急劇增加。中國寶武集團提出要加強中國寶武集團各成員單位之間以及中國寶武集團與其戰略合作夥伴之間的協同效應，考慮到本集團的鋼鐵產品品質及鋼鐵生產優勢，預計中國寶武集團對本集團鋼鐵產品的需求量將會增加。 關於上述因素(iii)，截至2027年12月31日止三個年度，本集團向寶鋼股份銷售鋼鐵產品的交易金額的預期增長分別約為人民幣172.26億元、人民幣291.26億元及人民幣291.26億元。截至2027年12月31日止三個年度，本集團對寶鋼股份的鋼鐵產品銷量的預期增長乃根據與寶鋼股份就截至2027年12月31日止三個年度對鋼鐵產品的預期需求進行的討論而釐定。 本集團通過預測新增關連交易金額，釐定了因素(iii)下建議修訂年度金額上限的基礎，計算方法如下： （預計新增關連交易量）×（預計產品價格增加），如下所示： (1) 預計增加與寶鋼股份的關連交易量，是基於本公司產線產能的現狀，以及本公司已制定的2025年年度經?計劃（在國家未有重大經濟政策調整的情況下），測算本公司可提供的最大的各品種產品生產供應能力，將該供應能力作為2025年關連交易量上限；其後，並以此上限為基礎制定2026年至2027年度生產計劃，經雙方協商擬定後續年度關連交易上限。因此，本公司預計2025年至2027年本集團向中國寶武集團銷售產品的交易量較截至2024年止年度的相關歷史交易金額分別增長264.9%、427.5%、430.6%，整體呈上升趨勢； (2) 預計下降的關連交易的銷售產品的價格，是基於本公司2021年至2024年年度的各品種歷史銷售均價，結合2025年至2027年年度價格變動情況後，綜合測算得出各品種銷售價格的預估值。因此，本公司預計2025年至2027年各品類的平均銷售價格較2021年至2024年各品類的歷史平均銷售價格分別下降9.1%、8.1%、8.1%，整體呈觸底趨穩趨勢；及 (3) 寶鋼股份參股馬鋼有限後，中國寶武集團將加強與本公司的合作，馬鋼有限正與寶鋼股份就?銷協同項目進行協商，雙方均有意向利用寶鋼股份完善的?銷網絡協同銷售本集團的產品，寶鋼股份預期增加對本集團產品的需求。因此，本公司預計2025年至2027年本集團向中國寶武集團銷售產品的交易量呈上升趨勢。 寶鋼股份為全球領先的現代化鋼鐵企業，建立了覆蓋全國、遍及世界的?銷和加工服務網絡，在產品和區域上與馬鋼有限具有協同度。股權轉讓事項以及增資事項有助於充分發揮寶鋼股份的體系優勢、市場影力、技術領先、人才優勢及協同經驗，推進馬鋼有限在管理模式、商業模式等方面的革新。由於通過股權轉讓事項以及增資事項對馬鋼有限進行投資，寶鋼股份建議進一步增加向本集團購買鋼鐵產品，以充分利用可用的協同效應。根據寶鋼股份2024財年年度報告，寶鋼股份將著重推動全系統整合與協同效應，以實現整合效益最大化。寶鋼股份將充分利用該系統的優勢，規劃一個涵蓋採購、生產、?銷、研發和信息技術的系統範圍內的協同支?計劃，並有序地推動資源整合和協同增效。 經考慮以上釐定建議修訂年度金額上限基準，董事會認為，補充協議的建議修訂年度金額上限乃基於合理估計並經適當審慎考慮後釐定，對本公司及獨立股東而言屬公平合理。 現有產品購銷協議之補充協議的原因及好處 本集團向中國寶武集團銷售產品可增加本集團的商機及拓寬本集團的收入基礎。董事認為，持續關連交易對本集團具有積極的影。 受需求量提升的影，現有產品購銷協議的年度金額上限不能滿足預期。本公司與中國寶武訂立補充協議，提高相關交易上限，本公司可借助中國寶武的?銷渠道及加工網絡，拓寬本公司產品銷售渠道，優化終端用戶，提高服務質量，有助於本公司提升產線效率，增強產品競爭力。本集團亦將與中國寶武集團形成?銷合力，有助於充分發揮雙方優勢，努力實現商業價值以及運?效率的雙重提升。 此外，持續關連交易並無限制本集團只可向相應訂約方出售產品。本集團保留酌情權根據其業務需要做出選擇，因此持續關連交易為本集團提供多一個銷售選擇。 補充協議的條款與定價屬公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。 有關本公司、母公司及中國寶武的資料 本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。 母公司為全資國有有限責任公司及本公司的控股股東，主要從事礦產品開採及篩選、建設、建築材料生產、貿易、倉儲及物業管理，以及農業和林業。 中國寶武為是一家國務院國有資產監督管理委員會控股持有的國有資本投資公司，主要從事經?國務院授權範圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運?業務。 該協議之內部管理 為確保協議項下的交易定價有效執行及實施，本公司設有《關聯交易的內部控制管理辦法》，以規管有關關聯交易的定價管理。 本公司之關連交易管理委員會直接向董事會報告，並負責持續監察本公司所有持續關連交易，括該協議項下擬進行的持續關連交易。關連交易管理委員會的職責其中括，批准及監察持續關連交易、搜集持續關連交易的資訊以根據上市規則的要求作出披露以及監察持續關連交易的定價程序以確保價錢乃按一般商業條款釐定。各個持續關連交易協議的相關職能部門或進行交易的相關公司將每季度提供實際交易情況給本公司經?財務部。本公司經?財務部將按季就該季度所進行持續關連交易的實際金額及往後季度的估計金額向關連交易管理委員會報告，以方便關連交易管理委員會能(i)監察所進行持續關連交易的實際金額；及(ii)評估有否任何持續關連交易會超過其建議年度金額上限。持續關連交易管理委員會將按季向董事會報告。 本公司市場部負責定價管理，指導各部門、各單位制訂專業價格管理流程和機制，確保價格的基準符合公平公允及市場化原則。市價將透過以下方式獲取，其中括獨立第三方供應商及服務供應商之公開招標╱報價、本集團與獨立第三方最近之交易價格以及透過行業網站訂閱服務及有關研究所獲得的定價資料。該部門將向本集團其他部門及公司傳閱市場價格資料以使彼等能釐定持續關連交易的價格。 董事會批准 通過2025年6月20日召開的第十屆董事會第四十次會議，董事會批准補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納建議修訂年度金額上限。出席有關補充協議董事會會議的董事認為，持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限已按公平基準及根據一般商業條款磋商，該協議下之條款及採納建議修訂年度金額上限乃公平合理且符合本公司及其股東之整體利益，以及該協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立。 出席上述董事會會議的董事之中，蔣育翔先生和毛展宏先生由於受僱於母公司或其他原因，因此被認為於持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限中擁有重大利益，須就有關該協議及建議修訂年度金額上限之相關董事會決議放棄其投票權。除上文披露之外，出席上述董事會會議的董事均無在該協議中擁有重大利益。 上市規則之涵義 截至本通函之日，中國寶武為母公司的控股股東，並合計間接持有本公司約53.00%的權益，而母公司持有本公司股本約48.35%的權益，為本公司之控股股東及關連人士。於本通函日期，中國寶武及母公司為本公司的關連人士。補充協議及其項下擬進行的交易構成了上市規則第14A章的本公司之持續關連交易。 一般資料 本公司將召開臨時股東大會，藉以考慮及酌情批准補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納建議修訂年度金額上限。根據上市規則，於臨時股東大會上進行的獨立股東投票以批准持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限將以投票表決進行。於持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限中擁有重大權益的任何股東及其聯繫人將於臨時股東大會上放棄投票。於最後實際可行日期，母公司、寶鋼香投資有限公司及彼等各自的聯繫人均為本公司之關連人士，而本公司董事蔣育翔先生兼任中國寶武及其附屬公司的高級管理人員，毛展宏先生兼任中國寶武附屬公司的高級管理人員。 基於良好企業管治，彼等被視為於持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限中擁有重大利益。因此，母公司、寶鋼香投資有限公司及彼等各自的聯繫人，以及本公司董事蔣育翔先生及毛展宏先生，將於臨時股東大會上放棄表決。投票結果將於臨時股東大會後公佈。 獨立董事委員會將就持續關連交易的相關條款及採納建議修訂年度金額上限向獨立股東提供意見。天財資本國際有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 3. 回購註銷部分限制性股票 茲提述本公司有關(1)建議採納2021年限制性A股票激勵計劃及(2)關連交易－激勵計劃下之建議授予之日期為2021年12月24日的公告及日期為2022年2月9日的通函，本公司日期為2022年3月30日、2022年5月10日關於本公司2021年A股限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告，日期分別為2022年12月5日、2023年3月10日、2023年7月28日、2024年10月8日及2025年6月20日關於回購註銷部分限制性股票的公告及日期分別為2022年12月9日、2023年3月14日、2023年8月4日及2024年11月27日的通函，以及日期分別為2023年3月6日、2023年5月30日、2023年10月24日及2025年2月12日的關於2021年A股股權激勵計劃部分限制性股票回購註銷實施公告。 因本公司《2021年A股限制性股票激勵計劃》第三個解除限售業績考核條件未達成，以及部分激勵對象退休，根據本公司《2021年A股限制性股票激勵計劃業績考核辦法》及《股權激勵管理辦法》，本公司須回購註銷該部分限制性股票。 本公司於2025年6月20日召開的第十屆董事會第四十次會議和第十屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，本公司擬回購註銷部分尚未解除限售的限制性股票，現將有關事項公告如下： 一. 激勵計劃已履行的相關審議程序 1. 2021年12月24日，本公司第九屆董事會第五十五次會議及第九屆監事會第四十五次會議審議通過了《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關議案。 2. 2022年3月9日，本公司收到間接控股股東中國寶武鋼鐵集團有限公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會（「國務院國資委」）《關於馬鞍山鋼鐵股份有限公司限制性股票激勵計劃的批覆》（國資考分[2022]80號文），國務院國資委原則同意本公司實施股權激勵計劃。 3. 2022年3月10日，本公司2022年第一次臨時股東大會、第一次A股類別股東大會及第一次H股類別股東大會審議並通過了《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關議案。 4. 2022年3月30日，本公司第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監事會第四十九次會議審議通過了《關於向公司2021年A股限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。 5. 2022年5月10日，本公司完成2021年A股限制性股票激勵計劃首次授予登記工作，共授予限制性股票7,505萬股，授予人數260人。 6. 2022年12月5日，本公司第十屆董事會第二次會議及第十屆監事會第二次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案已於2022年12月29日取得股東大會批准，並完成回購註銷。 7. 2023年3月10日，本公司第十屆董事會第五次會議及第十屆監事會第五次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案已於2023年3月29日取得股東大會批准，並完成回購註銷。 8. 2023年7月28日，本公司第十屆董事會第九次會議及第十屆監事會第九次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案已於2023年8月29日取得股東大會批准，並完成回購註銷。 9. 2024年10月8日，本公司第十屆董事會第三十次會議及第十屆監事會第十九次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案已於2024年11月27日取得股東大會批准，並完成回購註銷。 10. 2025年6月20日，本公司第十屆董事會第四十次會議和第十屆監事會第二十九次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案尚須取得股東大會批准。 二. 本次回購註銷限制性股票的原因、數量及價格 （一） 本次回購註銷的原因 1. 業績未達標觸發的回購 根據《2021年A股限制性股票激勵計劃》（「《激勵計劃》」），任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，本公司按授予價格與市價較低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。第三個解除限售期對應的考核條件如下： 2024年淨資產現金回報率不低於28%，且不低於對標企業75分位值； 2024年利潤總額（扣除非經常性損益）複合增長率（定比基準年度）不低於10%，且不低於對標企業75分位值；2024年完成本公司董事會制定 的年度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較2020年）不低於人民幣6億元。 本公司2024年實際考核指標：淨資產現金回報率為10.04%；利潤總額（扣除非經常性損益）為-45.08億元；未完成本公司董事會制定的年度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較2020年）為負值。 據此，《激勵計劃》規定的2024年業績考核目標未完成，須按授予價格與市價較低值回購對應2024年考核年度的全部限制性股票。 2. 人員異動觸發的回購 王文忠等3人是本公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象，2024年到達法定退休年齡，已不在本公司任職。根據股權激勵管理辦法相關規定，上述3人尚未達到解除限售條件的限制性股票須由本公司進行 回購註銷。 （二） 本次回購註銷的數量及價格 1. 業績未達標觸發的回購 根據股權激勵業績考核辦法，《激勵計劃》任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，本公司按授予價格與市價較低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日本公司股票交易均價。本次激勵計劃授予價格為人民幣2.29元╱股，董事會審議回購事項前一個交易日（2025年6月19日）本公司股票交易均價為人民幣3.48元╱股，因此回購價格為人民幣2.29元╱股。 2. 人員異動觸發的回購 根據股權激勵管理辦法，激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調動與本公司解除或終止勞動關係的，原定解除限售的時間和條件不變，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定。剩餘尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解除限售，由本公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。 根據激勵對象須回購股份的持股時間，回購價格應調整為人民幣2.48元╱股。 回購原因 涉及人數 回購價格 回購數量 回購金額 （元╱股） （股） （元） 業績未達標 222 2.29 21,025,600 48,148,624 人員異動 3 2.48 397,800 986,544 合計 21,423,400 49,135,168 （三） 本次回購的資金總額及來源 本公司將回購上述人員所持有的、已獲授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回購金總額為人民幣49,135,168元。資金來源為本公司自有資金。 三. 預計本次回購註銷後公司股權結構的變動情況表 本次回購註銷後本公司股本結構變動情況如下： 單位：股 類別 變動前 本次變動 變動後 有限售條件股份 21,423,400 -21,423,400 0 無限售條件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186 總計 7,722,104,586 -21,423,400 7,700,681,186 註： 以上股本結構變動情況，以本次回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。 四. 對本公司業績的影 本次回購註銷部分限制性股票事項不會對本公司的財務狀況和經?成果產生實質性影，也不會影本公司管理團隊的勤勉盡職，本公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。 五. 本次回購註銷計劃的後續工作安排 本次回購註銷部分限制性股票事項待本次股東大會審議批准後，本公司將根據《公司法》及上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次回購註銷及相應的註冊資本變更登記等相關手續，並及時履行信息披露義務。 六. 監事會意見 本公司回購註銷已授予但尚未解除限售的部分剩餘限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規範性文件以及《激勵計劃》的相關規定。 本次限制性股票回購數量、回購價格調整的程序符合相關的規定。不存在損害本公司股東利益的情況，不會對本公司的財務狀況和經?成果產生實質性影。同意本次回購註銷限制性股票事項並提交股東大會審議。 七. 法律意見書結論性意見 北京市中倫（上海）律師事務所出具法律意見認為：本公司本次回購註銷的原因符合《公司法》《證券法》，本公司《股權激勵管理辦法》（「《管理辦法》」）以及《激勵計劃》的相關規定；本次回購註銷已獲得必要的批准和授權，並履行了相關程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》的規定；本次回購註銷的回購數量及價格調整依據、回購數量及價格符合《激勵計劃》的規定。本公司應就本次回購註銷激勵股份及時履行信息披露義務並按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少註冊資本和股份註銷登記等手續。 八. 備查文件 1. 董事會決議； 2. 監事會決議； 3. 董事會薪酬委員會決議； 4. 北京市中倫（上海）律師事務所關於馬鞍山鋼鐵股份有限公司股權激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書。 4. 臨時股東大會及代表委任安排 臨時股東大會通告載於本通函第43至44頁。於臨時股東大會上，本公司將提呈多項決議案，以批准（其中括）(i)補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納建議修訂年度金額上限；及(ii)回購註銷部分限制性股票。 臨時股東大會適用的委託代理人表格已隨本通函附上，該委託代理人表格亦登載於聯交所披露易網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站(www.magang.com.hk)。無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，務請按隨附代表委任表格上列印之指示填妥表格，並於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回委託代理人表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及於會上投票。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除母公司及其聯繫人須在臨時股東大會上就持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限放棄投票外，概無董事或股於在臨時股東大會上提呈的決議案中擁有重大利益，概無股東須在臨時股東大會上就任何決議案放棄投票。 5. 臨時股東大會投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，臨時股東大會上的任何表決必須以投票方式進行。 6. 推薦建議 敬請 閣下垂注本通函第23頁所載之獨立董事委員會函件。獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的意見（全文載於本通函第24至36頁），認為持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限符合本公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言公平合理。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成於臨時股東大會上將予以提呈之普通決議案，以批准持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限。 董事認為，所有於臨時股東大會上提呈供股東審議及批准之決議案均符合本公司及股東的整體最佳利益。 因此，董事推薦建議全體股東投票贊成臨時股東大會通告所載將於臨時股東大會上提呈之所有決議案。 7. 敬請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 蔣育翔 董事長 2025年7月10日 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 獨立董事委員會函件 敬啟： 茲提述本公司於2025年7月10日向股東發出的通函（「通函」），本函件構成其中的一部分。除文意另有所指外，本函件中所使用的詞語與通函內所定義具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任就補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納建議修訂年度金額上限向 閣下提供意見，並就此向獨立股東提供意見。天財資本國際有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限向獨立股東及吾等提供意見。其意見詳情連同其達致該等意見經考慮的主要因素及理由，載於通函第24頁至36頁，其他資料載於通函附錄。 經考慮持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限並計及天財資本國際有限公司的獨立意見，特別是其於通函第1頁至第22頁的函件中所載主要因素、理由及推薦意見，吾等認為(i)持續關連交易乃於本集團之一般業務過程中訂立；(ii)持續關連交易之條款屬一般商業條款，屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益；及(iii)補充協議項下的建議修訂年度金額上限乃屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東贊成將於臨時股東大會上提呈之臨時股東大會通知中列明的普通決議案。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 管炳春 何安瑞 仇聖桃 曾祥飛 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 以下為獨立財務顧問天財資本國際有限公司就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，乃為載入本通函而編製。 敬啟： 持續關連交易- 修訂現有產品購銷協議之年度上限 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就 貴集團根據現有產品購銷協議向中國寶武集團銷售產品之截至2027年12月31日止三個年度的年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發出的日期為2025年7月10日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於最後實際可行日期，中國寶武為 貴公司間接控股股東。因此，中國寶武為 貴公司的關連人士。補充協議及其項下擬進行的交易構成 貴公司之持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。 由管炳春、何安瑞、仇聖桃及曾祥飛（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)補充協議的條款（括建議修訂年度金額上限）是否按照一般商業條款訂立且就獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)持續關連交易是否符合 貴公司及股東的整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准補充協議的相關決議案進行投票向獨立股東提供意見。 吾等，天財資本國際有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或可被合理視為與吾等獨立性相關的任何其他人士並無任何關係，亦無於其中擁有權益。於過去兩年，吾等曾就 貴公司日期為2024年12月2日的通函所述事宜擔任 貴公司當時的獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。鑒於(i)吾等在上述委聘中的獨立角色；及(ii)吾等就上述委聘收取的費用於吾等收入中的佔比並不重大，吾等認為上述委聘不會影吾等就持續關連交易形成意見的獨立性。 吾等意見之基準 於達致吾等之推薦意見時，吾等依賴 貴公司董事及╱或代表提供之資料、意見、事實及陳述。 吾等亦已審閱（其中括）：(i)現有產品購銷協議及補充協議；(ii) 貴公司截至2023年及2024年12月31日止年度之年度報告（分別為「2023年年報」及「2024年年報」）及 貴公司截至2025年3月31日止三個月的第一季度報告（「2025年第一季度報告」）；(iii)通函所載之其他資料；及(iv)公開可得之相關市場數據及資料。 吾等假定 貴公司董事及╱或代表向吾等提供之所有有關資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）在各方面均為真實、準確及完備。吾等無理由懷疑 貴公司董事及╱或代表向吾等提供之資料及陳述的真實性、準確性及完備性。 貴公司亦已向吾等確認所提供之資料並無重大事實遺漏，且吾等無理由懷疑任何重大資料遭隱瞞或存在誤導。 吾等認為，吾等已掌握目前可獲提供的足夠資料以達致知情意見及為吾等的推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司董事及╱或代表所提供之資料進行任何獨立核實，亦無對 貴集團、中國寶武及其各自之附屬公司及聯繫人之業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何獨立調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：A. 訂約方的背景資料 1. 有關 貴集團的資料 誠如董事會函件所述， 貴公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。 下文載列分別摘錄自2023年年報及2024年年報及2025年第一季度報告的 貴集團截至2024年12月31日止三個年度（分別為「2022財年」、「2023財年」及「2024財年」）以及截至2024年及2025年3月31日止三個月（分別為「2024年第一季度」及「2025年第一季度」）的若干財務資料： 截至3月31日止三個月 截至12月31日止年度 2025年 2024年 2024年 2023年 2022年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 收入 19,425 20,392 81,817 98,938 102,154 ?業虧損 (75) (261) (4,722) (1,594) (484) 歸屬於母公司所有 的淨虧損 (144) (311) (4,659) (1,327) (858) 於3月31日 於12月31日 2025年 2024年 2023年 2022年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 總資產 78,535 78,963 84,552 96,892 總負債 51,313 51,642 52,273 63,561 歸屬於母公司所有的權益 23,120 23,257 27,769 29,200 誠如上表所示， 貴集團2023財年收入較2022財年輕微下降約3%。誠如2023年年報所述，該下降主要由於受市場環境下行影，鋼材價格下跌所致。 貴集團於2023財年的?業虧損及歸屬於母公司所有的淨虧損分別較2022財年同期增加約人民幣1,110百萬元及人民幣469百萬元，主要由於鋼材價格降幅大於原材料降幅，鋼材產品毛利較上年減少所致。 貴集團於2024財年的收入較2023財年下降約17%。誠如2024年年報所述，該下降主要由於本年受下游行業需求疲軟影，鋼材銷量較上年下降，同時本年鋼材平均價格也較上年有所下降所致。 貴集團於2024財年的?業虧損及歸屬於母公司所有的淨虧損分別較2023財年同期增加約人民幣3,128百萬元及人民幣3,332百萬元，主要由於本年鋼材價格降幅大於原材料價格降幅，鋼材毛損增加以及年末處置報廢固定資產等減利事項所致。 貴集團於2025年第一季度的收入較2024年第一季度下降約5%。誠如 貴公司代表告知，該下降主要由於下游行業需求疲弱導致2025年第一季度鋼材價格低於2024年第一季度鋼材價格所致。2025年第一季度 貴集團?業虧損及歸屬於母公司所有的淨虧損分別較2024年第一季度減少約人民幣186百萬元及人民幣167百萬元，主要由於本期原燃料價格降幅大於鋼材價格降幅，及公司內部降本所致。 歸屬於母公司所有的權益於2023財年、2024財年及2025年第一季度呈現下降趨勢。據 貴公司代表告知，歸屬於母公司所有的權益之變動主要由於2023財年、2024財年及2025年第一季度 貴集團之淨虧損所致。 2. 有關中國寶武的資料 誠如董事會函件所述，中國寶武為是一家國務院國有資產監督管理委員會控股持有的國有資本投資公司，主要從事經?國務院授權範圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運?業務。 B. 訂立補充協議的原因及好處 吾等已與 貴公司代表就訂立補充協議的原因進行了討論，並注意到由於部分重疊市場，中國寶武附屬公司寶鋼股份與 貴集團之間的競爭可能會導致重疊市場鋼材產品價格下降，這不利於提高 貴集團的經?業績。因此， 貴集團的新銷售模式，即寶鋼股份購買 貴集團的產品，隨後將該等 貴集團品牌的產品銷售予其最終用戶，可能會減少寶鋼股份與 貴集團之間的價格競爭，從而保持重疊市場中鋼材產品價格的穩定。 於該等新銷售模式下， 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的預期交易金額預計將增加，因此現有產品購銷協議的年度金額上限不能滿足預期。 貴公司與中國寶武訂立補充協議將提高相關交易上限。 吾等進行了研究並注意到，2025年4月29日舉行的中國鋼鐵工業協會（「協會」）2025年第一季度信息發佈會上宣佈(i)鋼材價格繼續下跌，市場與過往一樣仍供過於求；及(ii)政府正在採取行動遏制中國當前的「內捲式」惡性競爭。2025年4月2日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳公佈了一項旨在完善價格治理機制的意見。該意見規定，其中括(i)禁止經?從事低於成本的惡性競爭行為；及(ii)要求行業協會建立價格監管機構。協會最近將向六家企業發出提醒，因為其於2024財年及2025年第一季度的粗鋼產量有所增加，而同期鋼鐵業務的現金流為負。協會亦強調，所有鋼鐵企業應堅持「三定三不要」的經?原則，停止惡性競爭。「三定三不要」的經?原則是：以銷定產，不要把現金變成庫存；以效定產，不要產生經?性「失血」；以現定銷，不要把現金變成應收款。 根據 貴公司代表的進一步建議， 貴集團向中國寶武集團銷售產品可以增加 貴集團的商機，拓寬 貴集團的收入基礎。 貴集團可借助中國寶武的?銷渠道及加工網絡，拓寬其產品銷售渠道，優化終端用戶，提高服務質量，有助於提升產線效率，增強產品競爭力。 貴集團亦將與中國寶武集團形成?銷合力，有助於充分發揮雙方優勢，努力實現商業價值以及運?效率的雙重提升。 根據寶鋼股份的網站，截至2024年12月底，寶鋼股份的附屬公司上海寶鋼國際經濟貿易有限公司（「寶鋼國際」）在中國43個大中城市建立了81個?銷及服務網絡，在海外市場建立了四個地區總部，25家分公司，3個加工中心及16家鐳射焊接廠，擁有中國最廣泛的地理分佈和最大的鋼鐵服務銷售網絡。如 貴公司代表所告知，寶鋼國際在中國及海外市場的銷售網絡數量遠遠超過 貴集團於該等地區的銷售網絡數量。與 貴集團相比，寶鋼股份具有顯著的銷售優勢。 此外，持續關連交易並無限制 貴集團只可向相應訂約方出售產品。 貴集團保留酌情權根據其業務需要做出選擇，因此持續關連交易為 貴集團提供多一個銷售選擇。 鑒於(i)新銷售模式可能會減少寶鋼股份與 貴集團在重疊市場中的價格競爭；(ii)寶鋼股份相比 貴集團具有銷售優勢；及(iii)持續關連交易為 貴集團提供了額外的銷售選擇，吾等同意董事的意見，認為持續關連交易以及訂立補充協議符合 貴公司及股東的整體利益。 C. 補充協議的主要條款 1. 補充協議的主要條款 於2025年6月20日， 貴公司與中國寶武訂立補充協議，以增加 貴集團向中國寶武集團銷售產品之截至2027年12月31日止三個年度的年度金額上限。其餘現有產品購銷協議項下的所有現有主要條款及條件均維持不變。 補充協議條款的進一步詳情以及與持續關連交易有關的定價原則載於董事會函件。 根據 貴公司經?財務部編製的2024財年及2025年第一季度 貴集團關連交易季度報告， 貴集團向中國寶武集團銷售的產品大致分為鋼材產品、電力能源介質以及副產品等。2024財年鋼材產品及電力能源介質的合共金額以及2025年第一季度鋼材產品及副產品等的合共金額分別約佔2024財年及2025年第一季度 貴集團向中國寶武集團銷售產品的歷史交易金額的94%及84%。因此，吾等要求隨機提供(a)2024財年各月鋼材產品及電力能源介質；及(b)2025年第一季度各月的鋼材產品及副產品等的各項選定交易記錄（即發票及各自合同）。吾等認為，就評估 貴集團向中國寶武集團銷售產品的定價政策而言，樣本具有公平性及代表性，特別是(i)選定交易涵蓋 貴集團向中國寶武集團銷售的前述產品的各類別；及(ii)吾等隨機抽取2024財年及2025年第一季度各月的樣本，30份樣本涵蓋2024財年及2025年第一季度的整個期間。 就鋼材產品而言，吾等已取得並審閱於2024財年及2025年第一季度的15張發票及各自合同，核查了向中國寶武集團銷售鋼材產品的單價以及向獨立第三方銷售鋼材產品的單價。吾等注意到，向中國寶武集團銷售鋼材產品的單價不遜於向獨立第三方銷售鋼材產品的單價。 就電力能源介質而言，吾等已取得並審閱於2024財年的12張發票及各自合同，涉及銷售電力、氣體產品、工業淨化水及蒸汽。就電力，吾等比較了向中國寶武集團銷售電力的單價以及安徽省發展與改革委員會網站公佈的對應月份國家電價。 吾等注意到，向中國寶武集團銷售電力的單價不遜於國家電價。就燃氣產品，吾等注意到向中國寶武集團銷售燃氣產品的單價不遜於向獨立第三方報價的類似氣體產品的價格。就工業淨化水而言，吾等注意到，出售予中國寶武集團的工業淨化水的單價乃參照馬鞍山市人民政府於2017年1月1日實施的《馬鞍山市人民政府關於調整水資源費和污水處理費標準的通知》中規定的非居民用水單價釐定。吾等亦對比了出售予中國寶武集團的工業淨化水單價與出售予獨立第三方的單價。 吾等注意到，出售予中國寶武集團的工業淨化水的單價不遜於出售予獨立第三方的單價。就蒸汽而言，吾等對比了出售予中國寶武集團的蒸汽的單價與銷售予獨立第三方的蒸汽的單價。吾等注意到，出售予中國寶武集團的蒸汽的單價不遜於出售予獨立第三方的蒸汽的單價。 就副產品等而言，吾等已取得並審閱於2025年第一季度的3張發票及各自合同，涉及銷售化學產品及水渣。吾等已核實對比向中國寶武集團銷售的化學產品的單價與獨立第三方提供的化學產品單價。吾等注意到，出售予中國寶武集團的化學產品的單價不遜於獨立第三方提供的價格。就水渣而言，吾等已核實對比向中國寶武集團銷售的水渣的單價與獨立第三方供應商提供的水渣單價。吾等注意到，出售予中國寶武集團的水渣的單價不遜於第三方供應商於對應月份提供的價格。 因此，吾等認為，就獨立股東而言，持續關連交易的定價原則屬公平合理。 2. 建議修訂年度金額上限及釐定基準 下表載列截至2024年12月31日止三個年度及截至2025年5月31日止五個月 貴集團向中國寶武集團銷售產品的歷史交易金額，以及截至2027年12月31日止三個年度（分別為「2025財年」、「2026財年」及「2027財年」）的建議修訂年度金額上限：歷史交易金額 建議修訂年度金額上限 截至5月31日 截至12月31日止年度 止五個月 截至12月31日止年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2025年 2026年 2027年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元貴集團銷售產品 6,413 8,773 7,576 2,898 27,642 39,961 40,201 誠如 貴公司代表所告知，建議修訂年度金額上限主要括鋼材產品。截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的經修訂預計交易金額分別約為人民幣242.44億元、人民幣365億元及人民幣367.12億元，分別占截至2027年12月31日止三個年度的建議修訂年度金額上限約88%、91%及91%。該等經修訂的預計交易金額指(i)根據現有年度金額上限，銷售鋼材產品的原預期交易金額，及(ii)截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團向中國寶武之附屬公司寶鋼股份銷售鋼材產品的預計交易金額增幅。 誠如 貴公司日期為2024年12月2日的公告所披露，根據現有年度上限，截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的原預計交易金額分別約為人民幣70.18億元、人民幣73.74億元及人民幣75.86億元。鋼材產品的原預計價格乃根據截至2024年5月31日止五個月鋼鐵產品的平均售價釐定。截至2027年12月31日止三個年度，向中國寶武集團銷售的鋼材產品的原預期銷量分別約為200萬噸、210萬噸及210萬噸，此乃根據中國寶武集團截至2027年12月31日止三個年度對鋼鐵產品的估計需求，以及於2022財年、2023財年及2024財年向中國寶武集團銷售的鋼鐵產品的歷史或當時預期銷量約為20萬噸、110萬噸和136萬噸（2024財年的歷史數據：188萬噸）而釐定，表明中國寶武集團對鋼材產品的需求急劇增加。中國寶武集團提出要加強中國寶武集團各成員單位之間以及中國寶武集團與其戰略合作夥伴之間的協同效應，考慮到 貴集團的鋼鐵產品品質及鋼鐵生產優勢，預計中國寶武集團對 貴集團鋼鐵產品的需求量將會增加。 截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團向寶鋼股份銷售鋼材產品的交易金額預計分別增加約人民幣172.26億元、人民幣291.26億元及人民幣291.26億元。鋼鐵產品的預期價格是參照公司截至2023年12月31日止三個年度和截至2024年10月31日止十個月的各類鋼鐵產品歷史平均銷售價格，並結合中性預測。吾等注意到，2025財年各類鋼鐵產品的預期價格從每噸人民幣3,383元到每噸人民幣4,322元不等。吾等已將該等預期價格與 www.mysteel.com 披露的截至2024年10月31日止十個月相應類型鋼材產品的交易價格進行了比較，並注意到每種類型鋼材產品預期價格接近 www.mysteen.com 披露的相應類型鋼材產品的平均交易價格。截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團對寶鋼股份鋼材產品銷量的預期增長分別約為4.3百萬噸、7.2百萬噸及7.2百萬噸，乃根據(i)在2025財年的運?計劃之內， 貴集團可向寶鋼股份供應鋼鐵產品的最大能力；及(ii)與寶鋼股份就其截至2027年12月31日止三個年度對鋼材產品的預期需求進行的討論而釐定。吾等已取得 貴公司與寶鋼股份之間的會議記錄，並註意到寶鋼股份於截至2027年12月31日止三個年度對 貴集團鋼材產品的採購計劃。根據寶鋼股份2024財年的年度報告，寶鋼股份設定了2025財年銷售5,220萬噸商品鋼材產品的目標。截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團向寶鋼股份銷售鋼材產品數量的預期增長不超過寶鋼股份該目標銷售量的13.8%。考慮到(i)新銷售模式可能導致 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的交易金額增加，詳見上文「B.訂立補充協議的原因及好處」一節；(ii) 貴集團向寶鋼股份銷售鋼材產品數量的預期增長乃根據 貴集團的最大供應能力及與寶鋼股份的討論確定；(iii) 貴集團向寶鋼股份銷售鋼材產品數量的預期增長不超過寶鋼股份2025財年上述目標銷售額的13.8%；及(iv)寶鋼股份擁有廣泛的地理分佈和龐大的銷售網絡，詳見上文「B.訂立補充協議的原因及好處」一節，吾等同意董事的意見，將建議修訂年度金額上限增加三倍以上屬公平合理。 根據 貴公司日期為2025年5月20日的公告， 貴公司擬將其於馬鋼有限35.42%的股權轉讓予寶鋼股份且其代價為人民幣51.39億元，寶鋼股份將向馬鋼有限增資人民幣38.61億元。股權轉讓事項及增資事項已於2025年6月27日完成，其後 貴公司及寶鋼股份分別持有馬鋼有限51%和49%的股權。根據 貴公司日期為2025年5月20日的通函，寶鋼股份為全球領先的現代化鋼鐵企業，建立了覆蓋全國、遍及世界的?銷和加工服務網絡，在產品和區域上與馬鋼有限具有協同度。股權轉讓事項以及增資事項有助於充分發揮寶鋼股份的體系優勢、市場影力、技術領先、人才優勢及協同經驗，推進馬鋼有限在管理模式、商業模式等方面的革新。誠如 貴公司代表進一步告知，由於通過股權轉讓事項以及增資事項對馬鋼有限進行投資，寶鋼股份建議進一步增加向 貴集團購買鋼材產品，以充分利用可用的協同效應。根據寶鋼股份2024財年年度報告，寶鋼股份將著重推動全系統整合與協同效應，以實現整合效益最大化。寶鋼股份將充分利用該系統的優勢，規劃一個涵蓋採購、生產、?銷、研發和信息技術的系統範圍內的協同支?計劃，並有序地推動資源整合和協同增效。 因此，吾等認為，建議修訂年度金額上限乃基於合理估計並經適當審慎考慮後釐定，對獨立股東而言屬公平合理。 D. 內部控制措施 貴公司代表告知吾等， 貴集團持續關連交易將按照《關聯交易的內部控制管理辦法》（「該辦法」）執行，以監控和確保遵守持續關連交易定價政策和年度金額上限。吾等已獲取該辦法，並注意到 貴公司之關連交易管理委員會按季直接向董事會報告，並負責持續監察 貴公司所有持續關連交易。關連交易管理委員會的職責括（其中括）管理和監察持續關連交易，括但不限於相關年度金額上限及定價管理方面，及搜集持續關連交易披露信息。 貴集團相關職能部門、單位及公司將按季向 貴公司經?財務部提供實際交易情況。 貴公司經?財務部及相關職能部門將按季向關連交易管理委員會報告上一季度進行的持續關連交易的交易金額。因此，吾等已獲取並審閱2024財年及2025年第一季度的季度報告，並注意到相應年度的持續關連交易的交易金額、年度金額上限及使用率均記錄於季度報告之中。 根據董事會函件， 貴公司市場部負責定價管理，指導各部門、各單位制訂專業價格管理流程和機制，確保價格的基準符合公平公允及市場化原則。市價將透過以下方式獲取，其中括獨立第三方供應商及服務供應商之公開招標╱報價、 貴集團與獨立第三方最近之交易價格以及透過行業網站訂閱服務及有關研究所獲得的定價資料。該部門將向 貴集團其他部門及公司傳閱市場價格資料以使彼等能釐定持續關連交易的價格。 為評估定價政策及持續關連交易的年度上限的內部控制措施的實施有效性，吾等已取得並審閱以下選定交易的批准記錄：(a)2024財年各月鋼材產品及電力能源介質；及(b)2025年第一季度各月的鋼材產品及副產品等（「樣本」）。吾等注意到，負責運?部門的批准人員的姓名及意見記錄在樣本的批准記錄中，這表明負責運?部門的批准人員已經審閱了樣本（括監控樣本的定價及交易金額）。 有關 貴集團內部控制措施的進一步詳情載於董事會函件。 誠如2024年年度報告所述，董事會中與中國寶武無關係之所有董事（括獨立非執行董事）認為，持續關連交易乃在日常業務過程中、按一般商業條款進行，並符合有關 貴公司與中國寶武之產品購銷協議條款。該等條款屬公平且符合 貴公司股東之整體最佳利益。 2024財年期間，交易金額均低於該協議2024財年年度金額上限。 此外，上市規則亦要求 貴公司核數師必須向董事會發出函件，確認（其中括）現有產品購銷協議（經補充協議補充）項下擬進行的持續關連交易乃根據 貴集團定價政策進行，且不會超出年度金額上限。倘現有產品購銷協議（經補充協議補充）項下持續關連交易總額超過年度金額上限，或現有產品購銷協議條款有任何重大修訂，經董事確認， 貴公司須遵守上市規則規管持續關連交易的適用條文。 經考慮(i)上述內部控制措施；(ii) 貴集團關連交易的季度報告；(iii)樣本的批准記錄；及(iv)吾等對「C.補充協議的主要條款」上述一節中所述樣本定價的評估，吾等不懷疑定價政策及持續關連交易的年度上限的內部控制措施的實施有效性，並且吾等同意董事的意見，有足夠到位措施監測持續關連交易（括建議修訂年度金額上限），因此獨立股東的利益將獲得保障。 推薦建議 經考慮上述主要因素及理由，吾等認為補充協議（括建議修訂年度金額上限）的條款乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，而持續關連交易符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議(i)獨立董事委員會建議獨立股東；及(ii)獨立股東投票贊成將於臨時股東大會提呈以批准補充協議的相關決議案。 此致 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 天財資本國際有限公司 吳文廣 李銓殷 主席 董事總經理 謹啟 2025年7月10日 註： 吳文廣先生自二零零五年一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。李銓殷女士自二零一五年一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。吳先生及李女士曾參與並完成有關香上市公司關連交易之多項顧問交易。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 2. 董事的權益 於最後實際可行日期，本公司董事、最高行政人員、監事及高級管理人員或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例》第XV部）之股份或相關股份或債券中，擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括彼等根據《證券及期貨條例》之該等規定被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須由本公司記錄於登記冊之權益或淡倉，或根據上市規則附錄C3所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下： 股份 佔本公司股本總 姓名 身份 權益性質 股份總數 類別 額的百分比 毛展宏 董事 實益權益 204,100 A 0.0026% 伏明 副總經理 實益權益 204,000 A 0.0026% 何紅雲 聯席公司秘書 實益權益 95,200 A 0.0012% 除上文所披露外，於最後實際可行日期，據董事所知，本公司董事、最高行政人員、監事及高級管理人員或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）並無於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例》第XV部）之股份或相關股份或債券中，擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括彼等根據《證券及期貨條例》之該等規定被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須由本公司記錄於登記冊之權益或淡倉，或根據上市規則附錄C3所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 於最後實際可行日期，據董事所知，以下董事亦為於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉的公司董事或僱員： 董事姓名 公司名稱 職位 蔣育翔 中國寶武 總法律顧問兼首席合規官、 馬鞍山總部總代表 馬鋼集團 董事長 上海寶信軟體股份有限公司 監事會主席 新疆天山鋼鐵聯合有限公司 董事 毛展宏 馬鋼集團 總經理 除上文所披露外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無其他董事亦為根據《證券及期貨條例》第XV部分第2及第3分部條文須向本公司披露股權或相關股權擁有權益或淡倉的任一公司的董事或僱員。 3. 董事及監事於資產及╱或合約中之權益 於最後實際可行日期，概無本公司董事及監事於自2024年12月31日（即本公司編製最近公佈經審核賬目之日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 概無本公司董事及監事於本公司訂立而於最後實際可行日期仍屬有效且與本公司業務有重大關係之任何合約或安排中擁有重大權益。 4. 服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立任何不會於一年內屆滿或本集團相關成員公司不可在一年內不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的服務合約。 5. 競爭利益 於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事及各自聯繫人於直接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的任何業務中擁有權益。 6. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司或本集團任何其他成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，董事亦未知悉本集團任何成員公司正在或將會面臨任何重大訴訟、仲裁或索償。 7. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認，自2024年12月31日（即本集團編製最近公佈經審核綜合賬目之日期）以來，本集團的財政或貿易狀況概無任何重大不利變動。 8. 專家資格及同意書 以下為提供本通函所載意見之專家的資格： 名稱 資格 天財資本國際有限公司 根據香法例第571章證券及期貨條例可進行第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活 動之持牌法團 天財資本國際有限公司已就本通函之刊發發出書面同意書，同意按本通函所載之格式及內容收錄彼等之函件、報告及╱或意見及╱或引述彼等之名稱，且迄今並無撤回該同意書。 於最後實際可行日期，(i)天財資本國際有限公司自2024年12月31日本公司最近期刊發經審核財務報表編製日期以來，概無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)天財資本國際有限公司並無直接或間接擁有本集團任何成員公司之股權，亦無擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。 天財資本國際有限公司發出的函件於本通函刊發日期發出，以供納入本通函。 9. 重大合同 於緊接本通函日期前兩年及直至最後實際可行日期，本集團成員訂立了以下重要或可能重要合約（並非在一般業務過程中訂立的合約）： (a) 本公司，本公司全資附屬公司寶武集團馬鋼軌交材料科技股份有限公司（「馬鋼交材」）與8名戰略投資（定義見下文）及4家員工持股平台（定義見下文）訂立日期為2023年9月6日的增資協議，據此，馬鋼交材註冊資本將增加至人民幣211,723.7941萬元。寶武綠碳私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）、北京中鐵科新材料技術有限公司、安徽江東產業投資集團有限公司、湖北中金瑞為股權投資基金合夥企業（有限合夥）、東融壹號（珠海橫琴）股權投資合夥企業（有限合夥）、大慧智盛（青島）私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）、安徽國控十月新興產業股權投資合夥企業（有限合夥）及先進製造產業投資基金二期（有限合夥）（「8名戰略投資」）合計現金出資人民幣78,600萬元，認購新增註冊資本人民幣52,924.6803萬元，而杭州飛廉輪企業管理合夥企業（有限合夥）、杭州神州輪企業管理合夥企業（有限合夥）、杭州瑤輪企業管理合夥企業（有限合夥）及杭州烏輪企業管理合夥企業（有限合夥）（「4家員工持股平台」）則合計現金出資人民幣15,147.004萬元，認購新增註冊資本人民幣10,199.1138萬元。詳情請參閱本公司日期為2023年9月6日之公告。 (b) 本公司與馬鋼有限訂立日期為2025年1月24日的增資協議，本公司擬將本部鋼鐵主業資產（不含已停產的3#高爐）、負債、人員、業務，所持15家全資及控股子公司的股權及所持3家參股公司的股權整體增資劃轉進入馬鋼有限。詳情請參閱本公司日期為2024年12月31日及2025年1月24日之公告以及日期為2025年2月7日之通函。 (c) 本公司與寶鋼股份及馬鋼有限訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意向寶鋼股份轉讓持有的馬鋼有限的35.42%股權，而寶鋼股份同意受讓本公司持有的馬鋼有限的35.42%股權，轉讓代價為人民幣51.39億元。2025年4月17日，本公司與寶鋼股份及馬鋼有限訂立增資協議，據此，寶鋼股份同意向馬鋼有限增資人民幣38.61億元，其中人民幣2.66億元作為馬鋼有限的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為馬鋼有限的資本公積。股權轉讓事項及增資事項完成後，本公司及寶鋼股份將分別持有馬鋼有限各自51%及49%的股權，且馬鋼有限將成為本公司的非全資附屬公司。詳情請參閱本公司日期為2025年4月17日之公告及日期為2025年5月20日之通函。 10. 其他事項 (i) 公司註冊辦事處及中國主要?業地點為中國安徽省馬鞍山市九華西路8號。 (ii) 本公司H股過戶登記處為香中央證券登記有限公司，地址：香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 (iii) 本公司的聯席公司秘書為何紅雲女士及趙凱珊女士（香高等法院執業律師）。 (iv) 除另行訂明外，倘本通函之中英文版本出現歧義，應以英文版為準。 11. 展示文件 下列文件之副本由本通函日期於披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.magang.com.hk)刊登，為期14天： (i) 獨立董事委員會致獨立股東的函件，正文載於本通函第23頁； (ii) 附錄三「專家資格及同意書」一段所指天財資本國際有限公司的書面同意書；(iii) 天財資本國際有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件，正文載於本通函24頁至36頁； (iv) 現有產品購銷協議的副本；及 (v) 補充協議的副本。 * 僅供識別 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 臨時股東大會通告 茲通告馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2025年7月30日（星期三）下午1:30在中華人民共和國（「中國」）安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公樓舉行2025年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。 本次臨時股東大會將審議以下事項： 普通決議案 非累積投票決議案 1. 審議及批准公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司簽訂2025–2027年產品購銷協議補充協議特別決議案 非累積投票決議案 2. 審議及批准關於回購註銷部分限制性股票的議案 承董事會命 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 蔣育翔 董事長 2025年7月10日 中國安徽省馬鞍山市 於本通函日期，本公司董事括：執行董事蔣育翔、毛展宏及張文洋；獨立非執行董事管炳春、附註： 一. 臨時股東大會出席資格 對H股股東，本公司將於2025年7月25日（星期五）至2025年7月30日（星期三）（首尾兩天括在內）暫辦理H股股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2025年7月24日（星期四）下午4時30分前將過戶文件、股票交回H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址：香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716舖。A股股東的股權登記日另行公告。 二. 出席臨時股東大會登記辦法 1. H股股東須將出席臨時股東大會的過戶文件的複印件、股票或股份轉讓收據的複印件、本人身份證的複印件於2025年7月24日（星期四）或之前送達公司，如股東委託代理人出席臨時股東大會，還須將委託書及代理人身份證的複印件一併送達公司。 2. 股東將登記所需文件送達公司的方式可以是：親身前往、郵寄或傳真的方式之一。公司接到登記所需的文件後，將代為辦理股東出席臨時股東大會的登記手續。 三. 委託代理人 1. 凡有權出席本次臨時股東大會並有表決權的股東均有權以書面形式委託一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人出席臨時股東大會和投票。 2. 股東須以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由委託人以書面形式委託的代理人簽署，如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證，經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東大會舉行開始前24小時交回本公司註冊地址或H股過戶登記處方為有效。 四. 股東或其代理人出席臨時股東大會食宿及交通費用自理。 五. 本公司的聯繫方式 1. 註冊地址： 中國安徽省馬鞍山市九華西路8號 2. 郵政編號： 243003 3. 聯繫電話： 86-555-2888158 4. 傳真： 86-555-2887284 5. 聯繫人： 徐亞彥先生、李偉先生 中财网
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