马钢股份(600808):马鞍山钢铁股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 马鞍山钢铁股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 普通决议案： 1、审议及批准公司与中国宝武钢铁集团有限公司签订 2025-2027年产品购销协议补充协议； 特别决议案： 2、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案。 马鞍山钢铁股份有限公司 2025年第二次临时股东大会文件之一 关于公司与中国宝武钢铁集团有限公司 签订2025-2027年产品购销协议补充协议的议案 各位股东： 一、关联交易概述 2024年10月30日，公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署了2025-2027年《产品购销协议》（“原协议”），该协议项下交易包括本公司及其附属公司与中国宝武及其附属公司之间的交易，于2024年12月20日获公司2024年第六次临时股东大会批准，确定了公司与中国宝武2025-2027年产品购销相关交易内容及金额上限。 鉴于公司最新之业务状况，双方同意签订《产品购销协议补充协议》，以更新原协议中部分交易之金额上限。 由于中国宝武为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。 2025年6月20日，公司召开第十届董事会第四十次会议，同意公司与中国宝武签署《产品购销协议补充协议》。关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该事项。此交易现提交本次股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。 二、关联方介绍 中国宝武钢铁集团有限公司 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 2、法定代表人：胡望明 3、统一社会信用代码：91310000132200821H 4、注册资本：人民币5,289,712.1万元 5、企业性质：有限责任公司(国有独资) 6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 7、2024年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：133,662,708.29万元；归属于母公司的所有者权益：30,613,770.57万元；营业收入：90,020,449.40万元；归属于母公司所有者净利润：1,796,824.45万元。 三、关联交易的主要内容 （一）公司与中国宝武签署《产品购销协议补充协议》 1、订约方：本公司与中国宝武 2、协议签署日期：2025年6月20日 3、协议变更主要原因： 2025年4月17日，公司发布《关于子公司引进投资者暨关联交易公告》，中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）拟参股本公司全资子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。该事项已获公司2024年年度股东大会审议通过。交易完成后，本公司持有马钢有限的股权由100%下降至51%，宝钢股份持有马钢有限49%股权。 目前，中国钢铁行业已进入以减量调结构为主要特征的下行周期，本公司基于经营现状，需与中国宝武及其包括宝钢股份在内的附属公司加强业务协同，共同应对市场风险。为此，本公司需与中国宝武签订补充协议，以更新原协议项下部分交易之金额上限。 4、协议变更内容： 双方同意调整2025年-2027年公司向中国宝武销售产品的金额上限，具体如下： （1）原协议修订如下（修订部分以下横线表示）︰ “1.1按照交易项目的内容和性质，乙方将于2025年1月1日至2027年 12月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向甲方销售下述产品等项目： 销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币27,641,790,517元，2026年人民币39,960,768,539元，2027年人民币40,201,124,627元。 1.2按照交易项目的内容和性质，乙方将于2025年1月1日至2027年12 月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向甲方采购下述产品等项目： 采购产品，包括采购矿石﹑石灰﹑废钢﹑钢坯﹑耐火材料﹑备件﹑成套设备﹑非标准备件及其他商品采购（焦炭、煤炭、合金、油品、煤气等），各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币38,301,245,112元，2026年人民币39,332,282,483元，2027年人民币39,994,340,676元。 1.3以上第1.1条及1.2条所列共计两大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币65,943,035,629元，2026年人民币79,293,051,022元，2027年人民币80,195,465,303元。” （2）原协议1.1所规定的各年销售产品额度上限(不含税)分别为：2025年人民币10,415,741,829元，2026年人民币10,834,947,348元，2027年人民币11,075,303,436元。 原协议1.2未发生变化。 原协议第1.3条所列两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2025年人民币48,716,986,941元、2026年人民币50,167,229,831元、2027年人民币51,069,644,112元。 四、关联交易对本公司的影响 本公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力,有助于充分发挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。 请各位股东予以审议。 马鞍山钢铁股份有限公司 2025年第二次临时股东大会文件之二 关于回购注销部分限制性股票的议案 各位股东： 因公司《2021年A股限制性股票激励计划》第三个解除限售业绩考核条件未达成，以及部分激励对象退休，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法》《股权激励管理办法》，公司须回购注销该部分限制性股票。 本公司于2025年6月20日召开的第十届董事会第四十次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，公司拟回购注销上述部分尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下： 一、激励计划已履行的相关审议程序 1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。 2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。 3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。 4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。 6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2022年12月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。 7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年3月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。 8、2023年7月28日，公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年8月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。 9、2024年10月8日，公司第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2024年11月27日取得股东大会批准，并完成回购注销。 10、2025年6月20日，公司第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因 1、业绩未达标触发的回购 根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第三个解除限售期对应的考核条件如下： 2024年净资产现金回报率不低于28%,且不低于对标企业75分位值；2024年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度）不低于10%，且不低于对标企业75分位值；2024年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于6亿。 公司2024年实际考核指标：净资产现金回报率为10.04%；利润总额（扣除非经常性损益）为-45.08亿元；未完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）为负值。 据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。 2、人员异动触发的回购 王文忠等3人是公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，2024年到达法定退休年龄，已不在公司任职。根据股权激励管理办法相关规定，上述3人尚未达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 1.业绩未达标触发的回购 根据股权激励业绩考核办法，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。本次激励计划授予价格为人民币2.29元/股，董事会审议回购事项前一个交易日（2025年6月19日）公司股票交易均价为人民币3.48元/股，因此回购价格为人民币2.29元/股。 2.人员异动触发的回购 根据股权激励管理办法，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。根据激励对象须回购股份的持股时间，回购价格应调整为人民币2.48元/股。
公司将回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购金总额为人民币49,135,168元。资金来源为公司自有资金。 三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表 本次回购注销后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、本次回购注销计划的后续工作安排 本次回购注销部分限制性股票事项待本次股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记等相关事项，并及时履行信息披露义务。 六、监事会意见 公司回购注销已授予但尚未解除限售的部分剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次回购注销限制性股票事项并提交股东大会审议。 七、法律意见书结论性意见 北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》，公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 请各位股东予以审议。 中财网
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