三变科技(002112):浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年七月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”、“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书中具有相同含义。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、本次证券发行基本情况 ............................................................................... 10 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 ....................................................... 12 四、保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ............................................................................................................................... 13 五、保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 ....................................... 14 七、保荐人对本次证券上市是否符合上市条件的意见 ................................... 16 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ....................................................... 16 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ........................................................... 17 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
发行人主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产、维修、保养和销售。主要产品有油浸式电力变压器、树脂绝缘和 H级浸渍干式变压器、组合式变电站等变压器产品；开关柜等低压成套电器设备；并联电抗器等电抗器产品合计共 12大类 1,600多个规格品种，公司产品主要用于电力转换、传输等。 （三）主要核心技术情况 公司具有 500kV级及以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所建立了长期紧密的合作关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术抗短路能力”的技术特点，截至 2025年 3月 31日，公司已拥有国内有效专利61项，拥有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。 （四）研发水平情况 公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点。公司建立了较为完善的研发体制，遵循科学规范的管理理念，制定了一整套合理的技术创新管理规章制度和公平有效的竞争、绩效考核机制，内容涉及研发项目的管理、研发经费的管理、考核办法、奖励制度、保密规定、技术人员培训制度等，并在运行过程中不断予以完善。报告期内，公司研发投入分别为 4,654.54万元、6,373.66万元、7,510.29万元和1,784.91万元，占营业收入的比重分别为 3.56%、3.70%、3.45%和6.63%。 （五）主要经营和财务数据及指标 公司报告期内主要经营和财务数据及指标情况如下： 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务成本的比例报告期三年平均在 85%以上。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。 2024年初至今，公司铜材原材料价格总体保持上升趋势，LME铜现货结算价从2024年 1月 2日的 8,430美元/吨最高涨至 2024年 5月的 10,857美元/吨，后价格又逐步下降，截至 2024年末为 8,706美元/吨。未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。 （2）经营业绩季节性波动风险 公司的收入存在一定的季节性波动。2022年至2024年，公司第一季度实现的收入占当年主营业务收入的比例分别为 14.59%、13.73%和14.88%，第一季度实现的收入较低，第二至四季度实现的收入较高。 公司的产品销售和经营业绩存在季节性波动主要是由于输配电及控制设备的销售与电力工程建设存在较大关联，下游客户的工程建设一般会避开春节假期，从第一季度开始陆续展开各批次投资计划，并陆续经历方案审查、立项批复、请购批复、物资招投标、合同签订等环节。由于输配电及控制设备的使用、安装多发生在工程建设的中后期，因此电力系统客户每年资金支出、技术改造、设备大修主要集中在第二至第四季度，并在年末完成施工。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、经营性现金流量亦存在波动，进而可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 （3）营运资金短缺风险 报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 15,031.18万元、25,570.17万元、设备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （4）资产负债率较高的风险 公司为输配电及控制设备制造企业，属于资金密集型行业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率整体较高且高于行业平均水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为71.51%、73.62%、69.51%和 66.42%,同行业可比公司平均值分别为 52.46%、53.49%、52.80%和52.65%。 公司目前正处于业务扩展期，需要大量资金支持，未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用。如果公司未来盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将可能存在一定程度的偿债风险，并对经营业绩以及公司整体抗风险能力带来一定不利影响。 （5）通过业务代理商获取订单占比较高的风险 为聚焦产品与技术研发，并结合自身主营产品应用场景丰富，客户类型多元且分布广泛及销售信息的渠道来源较为分散的特点，报告期内公司主要采用业务代理商协助开拓业务。 报告期各期公司通过业务代理商签订的订单占比分别为 93.91%、85.77%、75.91%和 68.24%，虽然总体呈现下降趋势，但占比仍较高，未来若业务代理商发生重大变化，将可能对公司收入规模、经营业绩等产生不利影响。同时，公司虽然已经对各业务代理商采取诸多措施加强对其的管理，但仍然可能出现因内部控制设计或执行不到位而对公司生产经营产生一定不利影响的情况。 （6）产品质量风险 输配电及控制设备的质量和技术直接关系到电力系统的正常运行，各领域客户对输配电及控制设备的运行可靠性要求较高。随着公司经营规模的持续扩大，公司所生产的产品出现缺陷或不合格，以及客户索赔、减少订单甚至终止合作的情况，并最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。 （7）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险 为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本上市保荐书签署日，公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括 2宗生产用地以及 15处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 （8）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 56,615.88万元、74,993.01万元、79,639.34万元和 64,282.91万元，占同期营业收入（年化后）的比例为1 43.32%、43.55%、36.58%和35.56%，应收账款规模较大，且未来若公司业务规模持续扩大，应收账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，公司产品主要用于各类电力建设工程项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延期，可能影响公司客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并对公司经营活动净现金流量产生不利影响。 （9）发出商品余额较大风险 报告期内公司存货中的发出商品余额较大，报告期各期末分别为 2,050.69万元、7,269.74万元、4,407.28万元和3,665.85万元，占存货账面价值的比例分别为 5.20%、12.24%、8.31%和 5.81%，主要为 1年以内的发出商品，主要系公司部分产品的收入确认存在一定期限的异议期或验收周期，从产品发货到确认收入需要一定时间，导致各期末部分发出商品无法在当期确认收入。未来若公司业务规模继续增长，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且存在部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量以及公司整体经营产生不利影响。 1 2025年一季度应收账款占营业收入的比例计算将一季度营业收入按2024年数据年化，即：2025年一季2、与行业相关的风险 （1）宏观经济下行风险 公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、固定资产的投资规模存在较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模持续稳定增长，但也面临一定的经济下行压力，经济增速呈现放缓的趋势。未来若国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。 （2）市场竞争风险 我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，且大部分小规模企业以低价为主要竞争手段，导致市场竞争激烈。同时，以美国 GE公司、瑞士 ABB公司、德国西门子、法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。 近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。如果公司未来的自主研发及技术创新实力、生产流程和质量控制水平、市场营销和销售渠道开拓能力等因素下滑，公司或将面临行业地位和市场份额下降的风险，并可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。 3、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则可能导致净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。 二、本次证券发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。本次发行时间为2025年6月17日（T日）。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。 本次向特定对象发行的发行价格为 6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。 鉴于公司2024年年度权益分派方案（每10股派发现金股利0.70元（含税））已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由6.24元/股调整为6.17元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行数量为 32,051,282股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中的拟发行股票数量上限32,051,282股，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限的70%。 发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。 （六）募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额 197,756,409.94元（含发行费用），扣除发行费用合计 5,054,960.51元（不含税）后，募集资金净额为192,701,449.43元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行与承销方案募集资金上限。扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 （七）限售期 三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。 （九）本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。 （十）本次发行决议的有效期 2024年 2月 29日及 2024年 3月 18日，发行人召开第七届董事会第六次会议及 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，前述会议审议批准本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 2025年 1月 22日及 2月 10日，发行人第七届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，前述会议审议批准将本次发行股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 3月 17日。 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权沈琳和蒋舟担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自 2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。 蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。 其自 2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目的协办人为付仕忠，其执业情况如下： 浙商证券股份有限公司董事总经理，会计学硕士。其自 1998年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了涛涛车业（301345）首次公开发行股票、法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份、锦龙股份（000712）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：毛潇颖、卢炳辉、丁逸峰、汪昊、柳羽灿、沈稼鑫、苏有杰、章宇清。 上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）联系地址及电话 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 办公地址：杭州市上城区五星路 201号 联系电话：0571-87902564 传真：0571-87901974 四、保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 经核查，截至本上市保荐书签署日，不存在以下事项： 本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）本次证券发行的决策程序 2024年 2月 29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。2024年 3月 18日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2025年 1月 22日及 2月 10日，发行人第七届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。 2025年3月6日，深圳证券交易所上市审核中心审核通过了本次证券发行申请；2025年4月23日，本次证券发行申请获得中国证监会作出的同意注册的决定。 就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。 经核查，本保荐人认为，在发行人本次发行方案的论证分析报告经股东大会审议通过后，发行人本次发行即已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行已获得深交所审核通过、中国证监会作出的同意注册的决定，可有效实施。 （二）浙商证券的内核意见 三变科技股份有限公司 2024年向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市项目。 七、保荐人对本次证券上市是否符合上市条件的意见 经核查，发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人认为：三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。（以下无正文） 中财网
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