三变科技(002112):三变科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
二零二五年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：32,051,282股 2、发行价格：6.17元/股 3、募集资金总额：197,756,409.94元 4、募集资金净额：192,701,449.43元 二、本次发行股票预计上市时间 本次向特定对象发行新增股份 32,051,282股，预计于 2025年 7月 15日在深交所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票，限售期自 2025年 7月 15日（上市首日）起开始计算。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 在本上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）内部决策及审批程序 2024年 2月 29日，发行人召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年 3月 14日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发了《关于三变科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（三国资办发[2024]7号）； 2024年 3月 15日，三门县国有资本运营集团有限公司下发了《关于三变科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（三国资司发[2024]1号）；三门县国有资产投资控股有限公司下发了《关于三变科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（三国投[2024]4号）； 2024年 3月 18日，发行人召开的 2024年第一次临时股东会，表决通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2025年 1月 22日，发行人召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长本次发行的股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期的相关议案； 2025年 2月 10日，发行人召开的 2025年第一次临时股东会，表决通过了前述关于延长本次发行的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 3月 6日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2025年 4月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）（注册生效日为 2025年 4月 23日）。 （三）本次发行的发行过程简述 2025年 6月 16日，公司和联席主承销商向三变集团发送了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，三变集团将认购资金划至联席主承销商指定银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。截至 2025年 6月 19日 17:00时止，三变集团已将本次发行认购资金足额汇入浙商证券指定银行账户。 三、发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票，发行承销方式为代销。 四、发行数量 本次向特定对象发行数量为 32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本262,080,000股的 30%。本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的约定，符合中国证监会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量的 70%。 五、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2024年 3月 1日）。本次向特定对象发行的发行价格为 6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P =P -D； 1 0 送股或资本公积金转增股本：P =P /(1+N)； 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，0 P为调整后发行价格。 1 鉴于公司 2024年度利润分配方案（向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由 6.24元/股调整为 6.17元/股。 六、募集资金金额和发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,054,960.51元后，公司实际募集资金净额为人民币 192,701,449.43元。 本次发行费用总额为人民币 5,054,960.51元，其中承销及保荐费 3,731,253.02元，审计及验资费用 943,396.23元，律师费用 301,886.79元，发行手续费用及其他费用 30,237.06元，印花税 48,187.41元，以上发行费用均不包含增值税。 七、限售期 三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。 本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2025年 6月 16日，公司和联席主承销商向三变集团发送了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知三变集团将认购资金划至联席主承销商指定银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至 2025年 6月 19日 17:00时止，三变集团已将本次发行认购资金足额汇入联席主承销商指定银行账户。2025年 6月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕158号）。根据该报告，经验证，截至 2025年 6月 19日 17:00时止，联席主承销商指定的银行账户已收到三变集团缴付的认购资金人民币 197,756,409.94元。 2025年 6月 20日，保荐人（联席主承销商）浙商证券在扣除相关保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定银行账户划转了剩余募集资金。2025年 6月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕157号），根据该报告，经审验，截至 2025年 6月 20日止，发行人已向三变集团发行人民币普通股（A股）股票 32,051,282股，募集资金总额为人民币197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,054,960.51元后，募集资金净额为人民币 192,701,449.43元，其中计入实收资本人民币 32,051,282.00元，计入资本公积人民币 160,650,167.43元。 十、募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2025年 6月 30日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十二、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象三变集团为发行人关联方，三变集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 露的交易外，本次发行的发行对象三变集团及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次三变科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者及普通投资者 C4及以上的投资者均可参与认购。经核查，三变集团属于 B类专业投资者，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 三变集团作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。 （六）发行对象的认购资金来源 三变集团已承诺，本次认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形；同时，本次发行亦不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，本次发行的联席主承销商认为： “发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。” （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，本次发行的联席主承销商认为： “发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的发行方案。 本次发行对象的认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形，认购资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。” 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 三变科技本次发行已依法获得必要的批准、授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及发行方案的规定，发行结果合法有效。三变科技尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 第三节 本次新增股票上市情况 一、新增股份的上市批准情况 2025年 6月 30日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：三变科技 证券代码：002112 上市地点及上市板块：深交所主板 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 7月 15日。 四、新增股份的限售安排 三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票，限售期自 2025年 7月 15日（上市首日）起开始计算。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 32,051,282股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 假设以截至 2025年 3月 31日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
根据中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2023年度和 2024年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本（以截至 2024年 12月 31日总股本 262,080,000股加上本次发行新增 32,051,282股的合计数作为本次发行后总股本）计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 158,840.26万元、204,700.71万元、215,261.74万元和 201,019.73万元，良好的盈利能力以及稳定的经营状况推动了公司的资产规模的总体增长。 报告期各期末，公司总负债分别为 113,590.53万元、150,701.49万元、149,627.85万元和 133,513.51万元，公司负债以流动负债为主。 2、偿债能力分析 报告期内各期末，发行人的资产负债率（合并）分别为 71.51%、73.62%、69.51%和 66.42%，公司资产负债率整体保持下降趋势。 报告期内各期末公司流动比率分别为 1.14、1.19、1.40和 1.44，速动比率分别为 0.76、0.74、0.98和 0.88。报告期内，公司流动比率和速动比率保持较为稳定态势，公司具备一定的短期偿债能力。 3、营运能力分析 2022年度-2025年 1-3月，公司应收账款周转率分别为 2.54、2.62、2.82和0.37，公司应收账款周转率整体趋势向好，应收账款回收情况逐步好转。 2022年度-2025年 1-3月，公司存货周转率分别为 3.34、2.80、3.17和 0.36，存货周转率基本保持稳定。 4、盈利能力分析 2022年度-2025年 1-3月，公司营业收入分别为 130,695.07万元、172,203.39万元、217,728.65万元和 26,902.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,268.22万元、8,938.96万元、12,077.12万元和 1,876.34万元，报告期内，公司营业收入和归母净利润呈增长趋势，公司具有良好的盈利能力。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：沈琳、蒋舟 项目协办人：付仕忠 办公地址：浙江省杭州市五星路 201号 联系电话：0571-87903380 传真：0571-87901974 二、联席主承销商：华福证券有限责任公司 法定代表人：苏军良 项目组成员：刘泽南、朱植稳、侯力行、陈佳洛 办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5129号陆家嘴滨江中心 N1幢 8F 联系电话：021-20657954 传真：021-22018267 三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 经办律师：施念清、梁效威、陈颖 办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：钟建国 经办注册会计师：向晓三、许红瑾 办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366号 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 五、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：钟建国 经办注册会计师：向晓三、许红瑾 办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366号 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第六节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与保荐人签署了保荐协议，浙商证券作为公司本次发行的保荐人，已指派沈琳和蒋舟作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自 2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。 蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。 其自 2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规有关规定。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。 保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）上市申请书； （二）保荐协议； （三）保荐代表人声明与承诺； （四）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告； （五）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； （六）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （七）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （八）会计师事务所出具的验资报告； （九）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； （十）投资者出具的股份限售承诺； （十一）深交所要求的其他文件。 二、查询地点及时间 投资者可到发行人办公地查阅。 办公地址：浙江三门西区大道 369号 电话：0576-89319298 传真：0576-89319295 联系人：倪晓娜 三、查阅时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 中财网
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