交大铁发(920027):北京嘉润律师事务所关于四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之超额配售选择权实施情况的法律意见书
北京嘉润律师事务所 关于四川西南交大铁路发展股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之 超额配售选择权实施情况的法律意见书 致：国投证券股份有限公司 北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主承销商”）的委托，担任四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“交大铁发”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 210号]，以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告[2025]20号，以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告[2025]8号，以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告[2023]55号，以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。 2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次发行的超额配售情况 根据《四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，国投证券已按本次发行价格 8.81元/股于 2025年 5月 27日（T日）向网上投资者超额配售 286.35万股，占初始发行股份数量的 15.00%。 超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权的内部决策情况 2024年 3月 14日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行有关的议案。其中明确规定发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。 2024年 4月 1日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行有关的议案，并同意授权董事会处理本次公开发行股票并在北交所上市事宜。 2025年 2月 25日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》。 2025年 3月 20日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过上述关于延期的议案。 本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准和必要的授权，相关决策事项合法有效。 三、超额配售选择权的实施情况 发行人于 2025年 6月 10日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内（含第 30个自然日，即自 2025年 6月 10日至2025年 7月 9日），如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，国投证券有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票。 发行人在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内，国投证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 发行人按照本次发行价格 8.81元/股，在初始发行规模 1,909.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 286.35万股，由此发行总股数扩大至 2,195.35万股，发行后总股本由 7,634.00万股增加至 7,920.35万股，发行总万元，连同初始发行规模1,909.00万股股票对应的募集资金总额16,818.29万元，本次发行最终募集资金总额为 19,341.0335万元。扣除发行费用（不含税）金额为 2,908.93万元，募集资金净额为 16,432.11万元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。 本所律师认为，发行人授予国投证券超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；国投证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人按照超额配售选择权方案，以发行价格增发相应数量股票符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。 四、超额配售股票的交付情况 超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及国投证券已共同签署《四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之附条件生效的战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次发行延期交付股票的情况如下：
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况如下：
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中披露的关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份。 （本页以下无正文） 中财网
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