交大铁发(920027):国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见
关于四川西南交大铁路发展股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的核查意见 四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“交大铁发”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于 2025年 7月 9日行使完毕。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。 国投证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下： 一、本次超额配售情况 根据《四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，国投证券已按本次发行价格 8.81元/股于 2025年 5月 27日（T日）向网上投资者超额配售 286.35万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权实施情况 交大铁发于 2025年 6月 10日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内（含第 30个自然日，即自 2025年 6月 10日至2025年 7月 9日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（286.35万股）。 交大铁发在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内，国投证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方交大铁发按照本次发行价格 8.81元/股，在初始发行规模 1,909.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 286.35万股，由此发行总股数扩大至 2,195.35万股，公司总股本由 7,634.00万股增加至 7,920.35万股，发行总股数占发行后总股本的 27.72%。公司由此增加的募集资金总额为 2,522.7435万元，连同初始发行规模 1,909.00万股股票对应的募集资金总额 16,818.29万元，本次发行最终募集资金总额为 19,341.0335万元。扣除发行费用（不含税）金额为 2,908.93万元，募集资金净额为 16,432.11万元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。 三、超额配售股票和资金交付情况 超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及国投证券已共同签署《四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之附条件生效的战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
四、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况 超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 2,522.7435万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 2,283.06万元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。 六、对本次超额配售选择权实施的意见 2024年 3月 14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案。其中明确规定公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。 2024年 4月 1日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。 2025年 2月 25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的有效期自原有效期届满之日延长至经 2024年年度股东大会批准之日起 12个月。 2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的有效期自原有效期届满之日延长至经 2024年年度股东大会批准之日起 12个月。 公司与国投证券签署了《四川西南交大铁路发展股份有限公司与国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授予国投证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。 经获授权主承销商国投证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则》的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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