国芳集团(601086):国芳集团：2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年07月10日 16:30:58 中财网

原标题:国芳集团:国芳集团：2025年第一次临时股东大会会议资料


甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

601086

2025年第一次临时股东大会

会议资料




二〇二五年七月十六日

目录
2025年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 2
2025年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3
议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案 .................................................................... 5
议案二：关于修订和制定公司制度的议案 .......................................................................... 45
附件：《股东会网络投票管理制度》 .................................................................................. 47
附件：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》 .......................................................... 52
附件：《独立董事工作细则》 .............................................................................................. 55
附件：《关联交易管理制度》 .............................................................................................. 64
附件：《对外担保管理制度》 .............................................................................................. 74
附件：《对外投资管理制度》 .............................................................................................. 79
附件：《募集资金管理制度》 .............................................................................................. 85
附件：《累积投票制实施细则》 .......................................................................................... 93
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 .................................................................. 97
议案三：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案 ................. 101


2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 7月 16日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6号 15楼公司会议室 会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张辉阳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》；
2、审议《关于修订和制定公司制度的议案》；
3、审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》；
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十六日

2025年第一次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。

未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。

现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。


甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十六日


序 号修订前修订后
1原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”
2第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
3第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

　（原第九条及之后顺序后延）法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。　　　　　　　　　
5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　　　　　　　　
6第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。　　　　　　　　　
7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书及财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。　　　　　　　　　
8第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公 有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国 芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党 委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委 开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党 务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经 费。 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公 司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权。第十三条公司根据《党章》的规定和加强改进非公有 制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国芳 工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党 委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委开 展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党务 工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经费。 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管 大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公司重 大事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职 权。　　　　　　　　　
9第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。第三章股份 第一节股份发行 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。　　　　　　　　　
10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。　　　　　　　　　
11第十九条发起人的姓名、认购的股份数、出资方式 和股权比例如下： 发起人认购的股份数出资方式 出资比例 姓名 （股） 280,500,000.00 张国芳 55.434783% 净资产 139,400,000.00 张春芳 净资产、 27.549407% 股权 张辉 40,050,000.00 7.915020% 净资产 40,050,000.00 张辉阳 7.915020% 净资产 4,000,000.00 吕月芳 0.790514% 货币 蒋勇 2,000,000.00 0.395257% 货币第二十条公司发起人的姓名、认购的股份数、出资 方式、出资时间如下： 发起人认购的股份数出资方式 出资时间 姓名 （股） 280,500,000.00 张国芳 净资产 2007年6月29日 139,400,000.00 张春芳 净资产、 2007年6月29日 股权 张辉 40,050,000.00 净资产 2007年6月29日 40,050,000.00 张辉阳 净资产 2007年6月29日 4,000,000.00 吕月芳 货币 2007年6月29日 蒋勇 2,000,000.00 货币 2007年6月29日 公司设立时发行的股份总数为50,600万股、面额股的 每股金额为1元。　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　发起人 姓名认购的股份数 （股）出资方式出资时间
　　张国芳280,500,000.00净资产55.434783%　　　　　　
　　　　　　　　张国芳280,500,000.00净资产2007年6月29日
　　张春芳139,400,000.00净资产、 股权27.549407%　　　　　　
　　　　　　　　张春芳139,400,000.00净资产、 股权2007年6月29日
　　张辉40,050,000.00净资产7.915020%　　　　　　
　　　　　　　　张辉40,050,000.00净资产2007年6月29日
　　张辉阳40,050,000.00净资产7.915020%　　　　　　
　　　　　　　　张辉阳40,050,000.00净资产2007年6月29日
　　吕月芳4,000,000.00货币0.790514%　　　　　　
　　　　　　　　吕月芳4,000,000.00货币2007年6月29日
　　蒋勇2,000,000.00货币0.395257%　　　　　　
　　　　　　　　蒋勇2,000,000.00货币2007年6月29日
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
12第二十条公司的股份总数为 66,600万股，均 为普通股。第二十一条公司已发行的股份数 66,600万 股，均为普通股。　　　　　　　　　
13第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。　　　　　　　　　

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。
14第二节股份的增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二节股份的增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
15第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
16第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
17第三节股份转让 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第三节股份转让 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
18第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首 次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发 行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不 得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董 事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的 股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、 行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
19第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

　所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
20第三十一条公司按照《党章》的规定，成立公司党 委，设党委书记 1名，党委副书记、委员若干名， 按照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司 党委按照非公企业党的工作方向，发挥党组织的引 领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方 针、政策的落实。第三十二条公司按照《党章》的规定，成立公司党委， 设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，按照上 级党组织批复意见设置。符合条件的公司党委成员 可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入公司党委。公司党委按照非公企业党的工作 方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范带头作 用，保证党的路线、方针、政策的落实。
21第五章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第五章股东和股东会 第一节股东 第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
22第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
23第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
24第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

　　除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
25新增 （原第三十八条及之后顺序后延）第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
26第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
27第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

　失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
28第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
29新增第二节控股股东和实际控制人
30第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公 司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现 控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股 东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天， 以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人 书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送 限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东 所持股份冻结等相关事宜； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司 资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产 安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予 处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以 罢免。第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡 不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股 东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财 务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻 结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东 的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以 书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人 书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送 限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东 所持股份冻结等相关事宜； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司 资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分， 对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
31新增 （原第四十四条及之后顺序后延）第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

　　得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
32新增 （原第四十四条及之后顺序后延）第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
33新增 （原第四十四条及之后顺序后延）第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
34第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十五条规定的重大交易事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第三节股东会的一般规定 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
35第四十五条公司的重大交易行为，须经股东大会审 议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董 事会审议通过后，提交股东大会审批通过：第四十九条公司的重大交易行为，须经股东会审议 通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事 会审议通过后，提交股东会审议通过：

　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批 权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任 人的相应法律责任和经济责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务 和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东大会审议。 （三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之 一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将 该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算 基础。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参 照适用前款规定。 本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，公 司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权 限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人 的相应法律责任和经济责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和 费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交 易提交股东会审议。 （三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一 的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当 及时披露外，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将 该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算 基础。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用 前款规定。 本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外 发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含

　发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投 资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保 （含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对 控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）以及证券交易所认定的其他交易。
36第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
37第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或者会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将根据需要提供网络、通讯方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络投票、电子通信的方式为股东参 加股东会提供便利。
38第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由。第四节股东会的召集 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
39第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
40第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
41第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低 于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东 大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股 东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之 日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。
42第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
43第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
44第五节股东大会的提案与通知 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知。符合条件的股东提出临时提案的，发出提 案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五节股东会的提案与通知 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。符合条 件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决 议公告期间的持股比例不得低于1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
45第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。

46第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
47第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
48第五节股东会的召开 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六节股东会的召开 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
49第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印 章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
50第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
51第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
52第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
53第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
54第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
55第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
56第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
57第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
58第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
59第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
60第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。第七节股东会的表决和决议 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
61第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员中非由职工代表担任董事的任免 及董事的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。

　以特别决议通过以外的其他事项。　
62第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
63第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
64第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工 代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事 会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 举。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行 累积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细 则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本 情况。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提 名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会 提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三以上 股份的股东单独或联合提名。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人 详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程 序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； (二)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资 格审查，通过后提交股东会选举。 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制 度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资 料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人 补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现 董事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应 书面告知提名人及相关理由。董事候选人在股东会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的 候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本 章程规定的职责。

　要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。 如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章 程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、 完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。　
65第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
66第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
67第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
68第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之 日起就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事自相关的股东会决议作出之日起就任。
69第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转租股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个 月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 租股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。
70第六章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限 未满的；第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人；
（未完）
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