景旺电子(603228):北京观韬（深圳）律师事务所关于景旺电子2024年激励计划调整股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就.
关于深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件 及第一个限售期解除限售条件成就的 法律意见书 北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书 观意字2025SZ000053号 致：深圳市景旺电子股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”“上市公司”)的委托，就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销及注销”）、首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次行权及解除限售”），出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜，出具本法律意见书。 法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。 本所已得到公司如下保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售相关事宜的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提2、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及职务进行了核查并于2024年5月15日公告《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司对首次授予部分激励对象的公示程序合法、合规，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。 5、2024年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年7月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次激励计划调整如下：（一）调整事由 公司于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本934,950,516股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利747,960,412.80元。公司于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，并于2025年6月11日实施完毕。 根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 股票期权行权价格调整方法如下：派息P＝P0-V， 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 行权价格（含预留）调整为P＝P0-V=15.32-0.8=14.52元/股。 根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次回购注销及注销的具体情况 （一）本次回购注销及注销的依据及数量 1、因激励对象离职回购注销限制性股票及注销股票期权 《激励计划(草案)》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。”2025年7月9日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《激励计划(草案)》的相关规定，因存在部分激励对象离职，不再具备激励对象资格的情形，公司需对部分已授予但尚未解除限售的52,860股限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的45,200份股票期权进行注销。 2、因个人层面考核未完全达标回购注销限制性股票及注销股票期权 《激励计划(草案)》规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例……激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“激励对象的个人层面绩效考核按行权比例……激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”2025年7月9日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司首次授予第一个解除限售期及第一个股票期权行权期部分激励对象2024年度个人绩效考核结果对应的个人层面考核未完全达标，公司需对部分已授予但尚未解除限售的124,788股限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的62,928份股票期权进行注销。 综上，公司本次合计回购注销限制性股票177,648股，注销股票期权108,128份，具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及注销股票期权份数、因激励对象个人层面考核未完全达标而回购注销的限制性股票数量及注销股票期权份数将以本次办理相关手续时的实际情况为准。 （二）本次限制性股票回购的价格 根据《激励计划(草案)》中关于“限制性股票回购注销的原则”的规定，2024年激励计划授予的限制性股票回购价格为9.39元/股。 （三）本次限制性股票回购的资金来源 公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 四、本次行权及解除限售的具体情况 （一）等待期及限售期 根据《激励计划(草案)》，首次授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授予日为2024年6月13日，第一第一个限售期将于2025年7月8日届满。 （二）本次行权及解除限售条件成就情况 根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件的股票期权激励对象为441名，拟行权股份数量为2,457,312份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为402名，拟解除限售股份数量为4,542,812股。 综上，本所律师认为，《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期即将届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效；本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份登记或注销登记和工商变更登记等手续，由公司统一办理解除限售事宜。 本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署后生效，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
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